界面新聞?dòng)浾?| 莊鍵
沙鋼集團(tuán)針對復(fù)星國際(00656.HK)的首起訴訟以撤訴收場。
8月29日晚間，復(fù)星國際公告稱，其下屬公司復(fù)星產(chǎn)投于28日接到上海二中院的民事裁定書，沙鋼集團(tuán)于8月15日提出撤銷針對復(fù)星產(chǎn)投的訴訟，法院裁定準(zhǔn)許撤訴，相關(guān)訴訟費(fèi)用由沙鋼集團(tuán)負(fù)擔(dān)。
沙鋼集團(tuán)于3月27日向上海二中院提起訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將所持南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱南京鋼聯(lián)）11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對該股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。
上述訴訟緣起于南京鋼聯(lián)的股權(quán)出售事宜。南京鋼聯(lián)主營鋼鐵業(yè)務(wù)，2022年的粗鋼產(chǎn)量為1100萬噸。復(fù)星國際通過復(fù)星產(chǎn)投等三家復(fù)星系公司持有南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，南鋼集團(tuán)持有另外40%股權(quán)。
去年10月，復(fù)星國際與沙鋼集團(tuán)簽署投資框架協(xié)議，約定將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給沙鋼集團(tuán)，作價(jià)不超過160億元。
按照當(dāng)時(shí)的協(xié)議，沙鋼集團(tuán)需支付復(fù)星國際80億元誠意金，作為進(jìn)入交易盡調(diào)階段的前提。同時(shí)，復(fù)星國際應(yīng)將其所持南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，分兩期質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。
其中，首期49%股權(quán)的質(zhì)押應(yīng)在框架協(xié)議生效兩個(gè)工作日內(nèi)完成；復(fù)星國際收到80億元誠意金后，應(yīng)爭取在十個(gè)工作日內(nèi)，完成復(fù)星產(chǎn)投所持11%南京鋼聯(lián)股權(quán)的質(zhì)押。此前，復(fù)星產(chǎn)投將這部分股權(quán)質(zhì)押給了南鋼集團(tuán)。
今年3月14日，復(fù)星國際與沙鋼集團(tuán)正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此時(shí)，上述南京鋼聯(lián)11%股權(quán)的質(zhì)押卻并未完成。
與此同時(shí)，作為南京鋼聯(lián)小股東的南鋼集團(tuán)并不愿意接受沙鋼集團(tuán)入主，其有意邀請中信股份(00267.HK)介入此次交易。
根據(jù)《公司法》和南京鋼聯(lián)公司章程，在同等條件下，南鋼集團(tuán)作為合資公司股東，擁有上述股權(quán)的優(yōu)先優(yōu)先受讓權(quán)。
4月2日，南鋼集團(tuán)宣布行使優(yōu)先受讓權(quán)，并與復(fù)星國際簽訂南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售協(xié)議。復(fù)星國際同時(shí)終止了與沙鋼集團(tuán)此前簽訂的協(xié)議，隨后向沙鋼集團(tuán)返還80億元誠意金及相關(guān)利息。
同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，成為南鋼集團(tuán)控股股東。這也意味著，南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的最終買家將是中信股份。
沙鋼集團(tuán)因此提出了上述訴訟。復(fù)星國際曾針對該訴訟表示，在雙方去年10月簽訂的框架協(xié)議中，對于南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押的截止時(shí)間使用了“爭取”的表述。使用該表述是源于雙方均已了解，將此部分股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，需得到股權(quán)質(zhì)押方南鋼集團(tuán)的配合，并非復(fù)星國際可獨(dú)立決定并操作。
復(fù)星國際同時(shí)提及，今年3月與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，去年10月簽署的框架協(xié)議已被替代并終止。后續(xù)協(xié)議對股權(quán)質(zhì)押時(shí)間進(jìn)行了新的約定，復(fù)星國際在股權(quán)交割前將其質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)即可。
復(fù)星國際稱，沙鋼集團(tuán)罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟并申請股權(quán)凍結(jié)，缺乏基本的商業(yè)誠信。
沙鋼集團(tuán)此次撤訴后，復(fù)星產(chǎn)投所持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)將依法解除凍結(jié)。但圍繞南京鋼聯(lián)股權(quán)的爭奪，仍取決于另一場訴訟的判決結(jié)果。
今年4月，沙鋼集團(tuán)及其子公司沙鋼投資（下稱沙鋼方）向江蘇省高院提起訴訟，稱復(fù)星產(chǎn)投等三家復(fù)星系公司違反了此前簽署的南京鋼聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求繼續(xù)履約，向沙鋼方轉(zhuǎn)讓所持南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。
南鋼集團(tuán)隨后向江蘇省高院提交申請，作為有獨(dú)立請求權(quán)第三人加入沙鋼集團(tuán)向復(fù)星國際提起的訴訟。沙鋼方也向江蘇省高院提交申請，追加南京鋼聯(lián)為第三人。
7月13日，此案在江蘇省高院一審開庭，由于涉及商業(yè)秘密，該案并未公開審理。庭審在當(dāng)天上午九點(diǎn)半開始，直至傍晚六點(diǎn)左右才結(jié)束，加上午休時(shí)間，持續(xù)時(shí)間超八小時(shí)。截至目前，江蘇省高院尚未對此案作出判決。