2023年9月10日，赤天化(600227.SH)發布關于收到上海證券交易所問詢函的公告。
2023年9月10日，公司收到上海證券交易所《關于對貴州赤天化股份有限公司資產置換暨關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2023】1087號）（以下簡稱“問詢函”），根據上海證券交易所相關規定，現將問詢函全文公告如下：
“貴州赤天化股份有限公司：
2023年9月10日，公司公告擬新設子公司與貴州赤天化花秋礦業有限責任公司（以下簡稱花秋礦業）進行資產置換，置入資產為花秋礦業持有的貴州赤天化花秋礦業有限責任公司桐梓縣花秋鎮花秋二礦（以下簡稱花秋二礦）采礦權及相關附屬資產，置出資產為貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱圣濟堂制藥）及除貴州大秦腫瘤醫院有限公司（以下簡稱大秦醫院）以外的全部子公司股權、貴州中觀生物技術有限公司（以下簡稱中觀生物）80%股權。差額由上市公司向花秋礦業以持有債權及現金方式補足。由于交易對方花秋礦業實際控制人丁松彬為上市公司實際控制人丁林洪之親屬，本次交易構成關聯交易，尚需股東大會審議。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請你公司核實并披露以下事項。
1.關于置出資產圣濟堂制藥。2016年，公司向控股股東漁陽公司發行股份購買圣濟堂制藥100%股權，交易作價197,000萬元，評估增值率高達868.87%。本次交易，圣濟堂制藥（除大秦醫院）作價48,840.00萬元，增值率為13.05%，差異較大。同時，根據前期盈利補償協議，圣濟堂制藥2016年至2018年業績承諾未達標，控股股東業績補償承諾至今仍有27,835.01萬元尚未完成，折合股份補償數量為64,732,580股。請公司：（1）結合圣濟堂制藥自重組置入以來的經營情況、業績變動，以及扣減大秦醫院對賬面價值的影響，說明圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形；（2）說明在控股股東遲遲未能完成業績補償義務的情況下進行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。
2.關于置入資產花秋二礦。公告顯示，置入資產花秋二礦采礦權的評估價值為63,081.64萬元，花秋二礦附屬資產的評估價值為27,807.84萬元，協商后合計交易作價為90,800.00萬元，其中花秋二礦采礦權評估溢價率高達419.47%。此外，花秋二礦作為花秋礦業主要經營性資產，目前生產效率較低，尚處于機械化改造進程中，且未能使花秋礦業實現盈利。請公司：（1）結合丁松彬獲取花秋礦業控制權的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異，如是請說明原因及合理性；（2）結合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明評估參數中，煤炭產出量預計在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實現10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性；（3）補充披露花秋礦業近三年財務數據，并說明近年虧損的主要原因；（4）結合桐梓化工近五年動力煤、原料煤的采購量、采購成本及實際使用量等，說明置入花秋二礦的必要性。
3.關于置入資產的業績承諾。花秋礦業作為業績承諾方，承諾自置入資產完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三個完整會計年度，扣非后凈利潤分別不低于自置入資產完成交割后的2023年剩余月份數/7×610.00萬元、3,990.00萬元、6,340.00萬元、9,210.00萬元。應補償金額為業績承諾期累計承諾凈利潤數減去業績承諾期累積實現凈利潤數。業績補償方所承擔的業績承諾補償金額遠低于置入資產作價。請公司：（1）結合業績承諾覆蓋的期限、補償金額與置入資產作價的差額，說明上述業績補償安排是否有利于保護上市公司利益；（2）結合業績承諾方盈利能力、資產狀況、履約保障措施等，分析說明其履約能力和補償的可執行性；（3）結合置入資產煤炭產量和桐梓化工采購量，說明置入資產未來收入是否將全部或絕大部分來自桐梓化工或相關關聯方，如是，請說明在置入資產盈利對上市公司及關聯方高度依賴的情況下，有關業績承諾的設置及實現是否具有公允性，以及以相關盈利預測為基礎高溢價收購關聯方資產是否有利于保護上市公司利益。
4.關于中觀生物。2018年，公司公告擬向干細胞、微循環生物、基因藥品等研發領域進行戰略布局，因此向關聯方收購中觀生物80%股權，交易金額100萬元，收購后上市公司持續以借款和增資等形式向中觀生物投入資金，但中觀生物目前研發進展上僅有一項藥品進入I期臨床階段。截至目前，上市公司持有中觀生物的債權8,700萬元，本次將予以轉讓以抵扣交易差價。請公司補充披露借予中觀生物的研發資金的具體用途，是否存在最終變相流向關聯方的情形。
5.關于資金支出及財務影響。財務數據顯示，上市公司近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元，本次交易上市公司需現金支付交易對價1.18億元。請公司：（1）補充披露本次資產置換的相關會計處理；
（2）結合置入資產的后續固定資產投資及更新改造投資等需求、公司流動資金需求、有息負債余額以及現金流量情況，說明本次大額支出現金是否會對公司償債能力及生產經營產生負面影響。
6.關于大秦醫院。根據公告,公司本次交易后仍將保留大秦醫院100%股權。前期重組時，公司披露募集配套資金投資設立貴陽觀山湖腫瘤醫院、貴陽圣濟堂糖尿病醫院發展醫療服務業務，是為了進一步完善公司的醫藥健康產業鏈，逐步打造醫藥健康產業平臺。請公司：（1）結合本次交易安排補充披露置出圣濟堂制藥后，公司對相關醫院資產的經營規劃，并充分評估公司是否具備持續運營相關醫院資產的能力；（2）補充披露在腫瘤醫院已開業運營，而糖尿病醫院由于辦證原因無法開業的情況下，擬將兩個項目醫院調整為一個醫院合并經營是否符合主管部門要求，是否存在合規性風險。
請公司全體獨立董事勤勉盡責，審慎評估本次交易的必要性和合理性，是否可能出現損害上市公司及中小股東利益的情形，并發表明確意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并于5個交易日內披露對本問詢函的回復。”
公司將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》涉及的相關問題，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。