文｜氨基觀察

在以往的經驗中，license in只是一項風險投資。

押注方通常會以首付款、里程碑款這一分階段付款的方式入局。里程碑款，又會被分為N個階段，包括臨床一期、二期、三期、上市乃至銷售額數據等。

這樣的支付方式，押注方可以將風險降至最低。即便license in項目失敗，也不至于滿盤皆輸。畢竟，在常規認知里，license in向來是買定離手，已付款項一概不退。

不過，如今恒瑞醫藥或許打破這一常規。

在引進的普那布林研發失敗后，恒瑞醫藥與萬春醫藥對簿公堂。目前，法院已經批準恒瑞醫藥的申請，凍結了萬春醫藥2億元資產。看起來，恒瑞醫藥似乎想要追回2億元首付款。

當然，事情并未蓋棺定論，萬春醫藥仍有“翻盤”可能。根據恒瑞醫藥透露，雙方的糾紛正在仲裁中，結果未定。

不管結果如何，恒瑞醫藥與萬春醫藥對壘經過和結果，都值得整個醫藥行業關注。本質上，這起事件會給BD熱潮下的各方帶來啟示：

引進方與被引進方，應當如何保障自身權益？

/ 01 / 恒瑞醫藥VS萬春醫藥，交易出現了糾紛

一般來說，在license in協議中，都會約定首付款不可退還。這也正是恒瑞醫藥與萬春醫藥糾紛案值得關注的一點。

9月5日，在中國裁判文書網上的一紙財產保全民事訴訟書顯示，恒瑞醫藥對萬春醫藥發起非訴保全財產申請，獲得了北京市第二中級人民法院批準，大連萬春布林醫藥有限公司名下財產2億元被凍結。

所謂財產保全是指人民法院對于可能因一方當事人的行為或其他原因使判決難以執行或造成其他損失的案件，根據當事人申請或者法院依職權，對當事人的財產或者爭議的標的物，采取限制當事人處分的強制措施。

一般情況下，只有涉及財產給付的案件才可以申請財產保全，比如有爭議的借款糾紛、合同糾紛等。這也就意味著，恒瑞醫藥與萬春醫藥之間出現了合同糾紛。

雖然在上述裁定書中并未披露恒瑞醫藥發起申請的具體細節，但萬春醫藥的被凍結金額與當年二者合作的首付款金額在相同，且二者的爭議也由當年合同中提到的中國國際經濟貿易仲裁委員會裁決。

從上述種種來看，這次糾紛的源頭，大概率圍繞的是恒瑞醫藥與萬春醫藥在2021年的那次合作。

將時間拉回到2021年，彼時在醫保控費、集采壓力之下，恒瑞醫藥開始轉型，不再局限于閉門造車式的新藥研發，而是改變了策略，對BD開始重視起來。

萬春醫藥，恰好是恒瑞醫藥擁抱license in的一個起點。2021年8月26日，恒瑞醫藥宣布引進大連萬春的創新藥普納布林。為此，恒瑞醫藥將支付2億元首付款，同時耗資1億元入股大連萬春。

只是，最終的結果不盡如人意。

在今年3月10日，恒瑞醫藥發布公告表示，普那布林在國內的新藥上市申請未獲批準。這也就意味著，普那布林基本上已經徹底失敗了。

這也是糾紛的由來。

/ 02 / 恒瑞醫藥的出擊，引進方的觀察樣本

恒瑞醫藥的出招，必然是引進方的觀察樣本。

那么，為什么恒瑞醫藥會起訴萬春醫藥呢？有市場人士認為，可能是因為萬春醫藥的臨床數據不過關。

市場研究機構Night Market Research曾指出，萬春醫藥存在對臨床試驗控制不足、對臨床結果披露不良、管理層陳述自相矛盾等問題。

比如，在普那布林針對NSCLC的三期臨床試驗中，萬春醫藥僅共享了均值和對數OS的統計顯著性，而沒有公布最終的指標，中位OS數據。在2020年，萬春醫藥還從這一臨床試驗中刪除了了中位總生存期數據。

此外，Night Market Research還認為萬春醫藥的CIN試驗存在改變試驗中期的終點和盲法、重大協議違規和相互矛盾的數據報告等問題。

若是基于普那布林的臨床數據存在問題，恒瑞醫藥起訴萬春醫藥歸還首付款也就可以理解了。

當然了，目前這場糾紛的細節尚未紕漏，事情的真相究竟如何我們也不得而知。但不管怎么說，一旦恒瑞醫藥仲裁成功，其出發點無疑是所有引進方保護自身權益的重要保障。

當然，即便恒瑞醫藥仲裁失敗，也依然為“引進方”帶來了重要啟示。

其一，對于買進方來說，在合作之初需要更為謹慎地評估藥物的各方面數據，以盡量降低引進藥物的失敗可能。

其二，在藥物失敗之后，是否能夠通過對交易的回溯，找到其中不合理之處，以維護自身權益。

/ 03 / 萬春醫藥的守擂，被引進方如何保障自身權益

而萬春醫藥的回擊，將是被引進方值得關注的案例。

雖然財產被凍結，并不意味著萬春醫藥一定會將2億元首付款還給恒瑞醫藥。

根據裁定書，萬春醫藥仍有一次機會可以申請復議。也就是說，這場糾紛誰勝誰負，目前尚無定論。

而萬春醫藥的例子，也提醒license out方需要注意兩點。

第一，作為license out的一方，要以審慎之心把控交易合作中的協議條款設置，以維護好自身的權益。

正如上文所說，藥物研發失敗是常態，必然要對藥物臨床數據不及預期、商業化前景不及預期等情況的具體處理方案，都思考得極為清楚。只有這樣，才不會落入訴訟的困境。

第二，若出現糾紛，又該如何正確應對。一旦萬春醫藥失敗，代價將會極其慘重。截止2022年年末，萬春醫藥擁有現金及現金等價物3440萬美元，約合人民幣2.5億元。

在2億元現金凍結后，萬春醫藥手里的現金只剩下約5000萬元現金。很顯然，若未來這筆首付款當真需要歸還，會讓萬春醫藥的運轉陷入困難之中。

從第二點來說，萬春醫藥必然會全力以赴。不管結局如何，萬春醫藥對壘恒瑞醫藥的過程，必然值得所有license out一方學習，甚至不斷復盤。

/ 04 / 總結

可以確定的是，未來這類糾紛只會越來越多。因為，國內“內循環”越來越多，并且在不斷加速。

也可以理解。在資本寒冬之下，biotech融資愈發困難，BD成了活下去的重要手段；而傳統藥企則手握巨額現金無處安放。這一背景下，國內藥企之間的交易必然會逐步增多。

但火熱的BD大潮之下，也提醒藥企們，面對license in/out交易時要更加冷靜、更加理性，審慎的對待每一個條款。

不然，只會重復恒瑞醫藥與萬春醫藥的故事。