界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏
因連續(xù)五年財(cái)務(wù)造假，10月26日晚間，ST天沃（002564.SZ，天沃科技）收到證監(jiān)會(huì) 《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》 。這緣起于一場(chǎng)重大資產(chǎn)的收購(gòu)。為完成業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司不惜鋌而走險(xiǎn)。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，在天沃科技連續(xù)造假的5年間，同一審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)5年對(duì)公司年報(bào)出具了標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留意見(jiàn)。
嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假
4月27日，ST天沃（002564）因涉嫌信息披露違規(guī)收到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查通知。時(shí)隔半年，ST天沃及相關(guān)負(fù)責(zé)人被處罰。
該上市公司子公司連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假。作為ST天沃控股子公司，中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（下稱：中機(jī)電力）在37個(gè)新能源電力工程承包項(xiàng)目的收入確認(rèn)上存在不實(shí)，涉嫌通過(guò)制作虛假的產(chǎn)值確認(rèn)單虛構(gòu)或調(diào)整項(xiàng)目完工進(jìn)度，調(diào)節(jié)項(xiàng)目收入和利潤(rùn)，導(dǎo)致2017年至2021年披露的定期報(bào)告存在虛假記載。
這五年間，其財(cái)務(wù)造假數(shù)額巨大，虛增營(yíng)收合計(jì)53.31億元，虛減營(yíng)收合計(jì)22.59億元，虛增凈利合計(jì)6.8億元，虛減凈利合計(jì)4.48億元。
- 據(jù)證監(jiān)會(huì)披露：
- 2017年涉嫌虛增收入9.07億元，占當(dāng)期記載的營(yíng)業(yè)收入絕對(duì)值的8.72%；涉嫌虛減利潤(rùn)0.80億元，占當(dāng)期記載的利潤(rùn)總額絕對(duì)值的29.91%。
- 2018年涉嫌虛增收入19.71億元，占當(dāng)期記載的營(yíng)業(yè)收入絕對(duì)值的25.59%；涉嫌虛增利潤(rùn)3.27億元，占當(dāng)期記載的利潤(rùn)總額絕對(duì)值的162.52%。
- 2019年涉嫌虛增收入23.90億元，占當(dāng)期記載的營(yíng)業(yè)收入絕對(duì)值的22.17%；涉嫌虛增利潤(rùn)3.53億元，占當(dāng)期記載的利潤(rùn)總額絕對(duì)值的199.88%。
- 2020年涉嫌虛減收入13.77億元，占當(dāng)期記載的營(yíng)業(yè)收入絕對(duì)值的17.85%；涉嫌虛減利潤(rùn)2.60億元，占當(dāng)期記載的利潤(rùn)總額絕對(duì)值的15.55%。
- 2021年涉嫌虛減收入8.82億元，占當(dāng)期記載的營(yíng)業(yè)收入絕對(duì)值的12.95%；涉嫌虛減利潤(rùn)1.08億元，占當(dāng)期記載的利潤(rùn)總額絕對(duì)值的12.61%。
除連續(xù)5年業(yè)績(jī)?cè)旒偻?/span>，ST天沃還存在大量關(guān)聯(lián)方占用資金、大關(guān)聯(lián)交易未披露、募集資金使用未案規(guī)定披露、重要股東持股變動(dòng)未披露等違規(guī)情形。
比如截至2020年12月31日，關(guān)聯(lián)方對(duì)天沃科技的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為16.55億元，上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)，涉嫌非經(jīng)營(yíng)性資金占用。
再如，上市公司有8.3億關(guān)聯(lián)交易未披露。
“主謀”劉斌究竟是誰(shuí)
證監(jiān)會(huì)表示，原股東劉斌組織實(shí)施天沃科技的涉案違法行為。
劉斌又是何人？
2016年ST天沃籌劃重大資產(chǎn)購(gòu)買，購(gòu)買的標(biāo)的即中機(jī)電力，而劉斌正是該標(biāo)的公司的原實(shí)際控制人。
2016年中機(jī)電力80%股權(quán)的作價(jià)為28.96億元，上市公司擬自有和自籌真金白銀，以支付現(xiàn)金的方式向（國(guó)能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能衡、上海能協(xié)等）16名該標(biāo)的原股東方購(gòu)買其持有的80%股權(quán)。
2016年12月21日，中機(jī)電力80%股權(quán)過(guò)戶至ST天沃，至此成為上市公司控股子公司。
作為業(yè)績(jī)承諾方，中機(jī)電力原股東們（國(guó)能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能協(xié)、上海能衡）承諾中機(jī)電力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于14.02億元。
2020年4月13日《重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明專項(xiàng)審核報(bào)告》披露了中機(jī)電力的業(yè)績(jī)承諾完成情況。
可以看到2016年至2019年中機(jī)電力擦邊完成業(yè)績(jī)承諾，合計(jì)完成14.19億元，卻未料到2017年該子公司就已經(jīng)開(kāi)始業(yè)績(jī)?cè)旒倭恕?/strong>
即使過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期，在2020年至2021年中機(jī)電力依舊進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)旒佟?/strong>
2018年6月，上海電氣集團(tuán)通過(guò)認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份、受讓原股東股份等方式獲得公司控股權(quán)，此后又通過(guò)陸續(xù)收購(gòu)了原股東大量股份，2018年12月12日上市公司實(shí)控人由陳玉忠變更為上海國(guó)資委。
這也就意味著，在上海國(guó)資委入主前一年，作為子公司，中機(jī)電力就已經(jīng)開(kāi)始造假了。
證監(jiān)會(huì)在行政處罰告知書(shū)表示：在持續(xù)五年的財(cái)務(wù)造假中，中機(jī)電力原實(shí)控人劉斌組織實(shí)施相關(guān)違法行為，任大成時(shí)任天沃科技財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理和中機(jī)電力財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，韓臻時(shí)任天沃科技副總經(jīng)理和中機(jī)電力總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。王佐時(shí)任天沃科技副總經(jīng)理和中機(jī)電力副總經(jīng)理，司文培時(shí)任天沃科技董事長(zhǎng)，俞錚慶時(shí)任天沃科技總經(jīng)理、董事，是其他直接責(zé)任人員。
證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任人員合計(jì)開(kāi)出了1370萬(wàn)元罰單。
- 原股東劉斌組織實(shí)施天沃科技的涉案違法行為，被市場(chǎng)禁入5年，并處以350萬(wàn)元罰款；
- 任大成作為時(shí)任天沃科技財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，韓臻作為時(shí)任天沃科技副總經(jīng)理，參與實(shí)施天沃科技的涉案違法行為，違法情節(jié)嚴(yán)重。對(duì)任大成采取3年市場(chǎng)禁入措施，并處以150萬(wàn)元罰款；對(duì)韓臻采取2年市場(chǎng)禁入措施，處以100萬(wàn)元罰款。
- 對(duì)蘇州天沃科技股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以350萬(wàn)元罰款；
- 對(duì)王佐、林鋼給予警告，并分別處以100萬(wàn)元罰款；
- 對(duì)司文培、俞錚慶、王煜給予警告，并分別處以50萬(wàn)元罰款；
- 對(duì)陳玉忠責(zé)令改正，給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款；
- 對(duì)易曉榮、彭真義給予警告，并分別處以20萬(wàn)元罰款。
雖然證監(jiān)會(huì)已對(duì)該起案件作出了處罰結(jié)果，但該事項(xiàng)依舊疑點(diǎn)重重。
有市場(chǎng)人士指出，其一，中機(jī)電力作為ST天沃控股子公司，卻對(duì)其多年財(cái)務(wù)造假?zèng)]有發(fā)現(xiàn)；
其二，劉斌并非上市公司高管，也沒(méi)有在董事會(huì)任職，卻能夠主導(dǎo)實(shí)施如此大規(guī)模的財(cái)務(wù)造假。
其三，包括獨(dú)立董事、審計(jì)機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)等公司內(nèi)控機(jī)制完全失效。
第三方為何眼盲
界面新聞發(fā)現(xiàn)，2017年至2021年期間，審計(jì)所連續(xù)5年均出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。
對(duì)于如此嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假，審計(jì)所為何連續(xù)5年出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)？
根據(jù)梳理，界面新聞發(fā)現(xiàn)，連續(xù)5年對(duì)上市公司出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的是眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。從該公司財(cái)務(wù)造假開(kāi)始到2022年，長(zhǎng)達(dá)6年的時(shí)間里，為年報(bào)簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師主要為3人，他們分別是郝世明、凌松梅和郭衛(wèi)娜，前兩人都是審計(jì)行業(yè)的“老人”，從20世紀(jì)90年代開(kāi)始從事審計(jì)業(yè)務(wù)。
經(jīng)查，2017年該公司簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為郝世明、凌松梅
2018年、2019年、2020年該公司簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為凌松梅、郭衛(wèi)娜。
2021年的年報(bào)審計(jì)，審計(jì)師突然做了微調(diào)。
作為公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)，眾華會(huì)計(jì)事務(wù)所原指派郝世明、豆國(guó)梁作為簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為公司提供審計(jì)服務(wù)。
豆國(guó)梁因個(gè)人原因不參加2021年年報(bào)審計(jì)工作，變更后簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為郝世明、付聲文。
更為關(guān)鍵的是：眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2017年、2018年、2019年和2020年對(duì)造假子公司中機(jī)電力在2016年至2019年的實(shí)際業(yè)績(jī)進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，又為何未能發(fā)現(xiàn)其中的貓膩？
審計(jì)機(jī)構(gòu)僅是其中一個(gè)方面，廣發(fā)證券作為此次資產(chǎn)并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和督導(dǎo)方又是否盡到了職責(zé)？
10月27日收盤(pán)，公司股價(jià)漲停，報(bào)3.17元/股，市值達(dá)27億元， 截至2023年9月30日公司股東人數(shù)達(dá)5.2萬(wàn)戶。