界面新聞記者 | 馮雨晨

“迫切”推進的重大資產(chǎn)重組被否決，盈方微（000670.SZ）迅速“卷土再來”。

11月8日，盈方微宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項股票停牌，即從交易對手處收購其子公司深圳市華信科科技有限公司（簡稱“華信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （簡稱“WORLD STYLE”）剩余的49%股權。

這距離盈方微上一次正式終止該重組事項僅過去4個月，11月22日，盈方微披露了本次重大資產(chǎn)重組預案。

如此著急背后，是盈方微在今年再次陷入凈利潤堪憂境地。2020年4月，盈方微因連續(xù)三年凈利潤不達標被暫停上市，2020年至2022年，盈方微扭轉虧損，分別實現(xiàn)凈利潤1011.93萬元、323.77萬元、1490.47萬元，在2022年8月重新恢復上市。但今年以來，盈方微虧損持續(xù)拉大，前三季度虧損3514.67萬元，一舉吞噬掉前三年所有盈利。

完成對華信科和WORLD STYLE剩余股權的收購是盈方微恢復上市時的承諾，也是目前讓盈方微恢復“活力”的希望。不過，標的資產(chǎn)的盈利能力似乎在經(jīng)歷滑坡，界面新聞記者注意到，2023年上半年，華信科和WORLD STYLE凈利潤僅實現(xiàn)1889.16萬元，與去年同期業(yè)績相差甚遠。

此外，與上一次重組不同的是，本次盈方微將定增發(fā)行對象由第一大股東擴大為包括第一大股東在內(nèi)的35名對象，并采用現(xiàn)金結合發(fā)行股份的方式支付交易對價。

在上一次重組草案中，經(jīng)協(xié)商后標的公司49%股權的交易價格確定為6.32億元。而截至2023年三季度末，盈方微賬上資金7625.17萬元，短期借款3.09億元，應付票據(jù)及應付賬款4.09億元，盈方微是否能消化交易對價中的現(xiàn)金支付比例呢？

各種問題面前，盈方微本次重組依舊面臨著未知與遠慮。

曾承諾恢復上市兩年內(nèi)收購標的公司

11月22日晚間，停牌近半月的盈方微披露重組預案，市場對此反響熱烈，11月23日開盤，盈方微就迎來一字漲停截至收盤未開板。

具體來看，本次盈方微擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買紹興上虞虞芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“虞芯投資”）持有的華信科39%股權和WORLD STYLE39%股份；擬以發(fā)行股份的方式，購買上海瑞嗔通訊設備合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海瑞嗔”）持有的華信科10%股權和WORLD STYLE10%股份。

重組預案未公布交易對價相關數(shù)據(jù)，因為目前涉及的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)評估值及交易作價均尚未確定，最終發(fā)行數(shù)量及價格將按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定確定。

該交易若完成，華信科及WORLD STYLE將成為盈方微全資子公司。約3年前，處于暫停上市中的盈方微已經(jīng)收購了華信科及WORLD STYLE兩家公司各51%的股權。

事情追溯回2020年4月7日，盈方微因2017年至2019年凈利潤連續(xù)為負值，股票暫停上市。為保證持續(xù)經(jīng)營，2020年7月，盈方微實施完成對已經(jīng)處于停滯狀態(tài)的數(shù)據(jù)中心業(yè)務的剝離，當年9月，盈方微以6.01億元從春興精工（002547.SZ）等處收購華信科和WORLD STYLE各51%股權，成為兩家公司控股股東。這使得盈方微在原芯片的研發(fā)、設計和銷售基礎上，增加了電子元器件分銷業(yè)務。

2021年5月10日，盈方微向深交所提了股票恢復上市的申請。2022年8月，盈方微恢復上市之時舜元企管及其實際控制人陳炎表承諾：在恢復上市后的2年內(nèi)繼續(xù)全力支持和協(xié)助上市公司推進收購華信科49%股權及 WORLD STYLE 49%股份事宜。

但意料之外的是，2022年盈方微推進收購華信科和WORLD STYLE 49%股權未獲得監(jiān)管批準由此終止，如今再啟動，當時導致終止的原因是否消除？

與上一次重組相比有哪些區(qū)別？

成為華信科和WORLD STYLE控股股東的次年，盈方微就積極推進收購兩家公司49%股權。

2021年4月，盈方微計劃通過以1.85元/股的價格發(fā)行3.42億股的方式，向虞芯投資購買其持有的華信科39%的股權及WORLD STYLE 39%的股權、向上海瑞嗔購買持有的華信科10%的股權及WORLD STYLE 10%的股權。同時，擬以每股1.64元/股的價格，向盈方微第一大股東舜元企管非公開發(fā)行股份2.44億股，募集配套資金總額不超過4億元。

然而，在項目完成初始申報后，2022年11月，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會決定不予核準本次重組，否決理由提及到“盈方微未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形”。2023年7月，盈方微在再次推進一段時間后正式宣布終止該次重大資產(chǎn)重組。

資料顯示，在停止上市之前，盈方微股價為2.25元/股，但在2022年8月22日復牌當天，盈方微收盤價為13.24元/股。當時不少投資者質(zhì)疑，依舊以1.64元/股的定增價格向舜元企管發(fā)行2.44億股有損投資者利益。

如今迅速再重啟重組，上次影響重組終止的情形是否避免和消除？這次重組與上次存在哪些“進步”與區(qū)別？

本次重組預案或不改變上市公司無實控人現(xiàn)狀。

本次重組預案顯示，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定增對象為盈方微第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司等35名特定對象。交易完成后，虞芯投資預計將成為盈方微持股5%以上股東，目前舜元企管持有盈方微1.24億股，占總股本的15.19%，本次交易完成后，預計舜元企管仍為盈方微第一大股東，盈方微仍無實際控制人。

而在上次重組草案中，發(fā)行對象為舜元企管，若交易完成后舜元企管將持有盈方微3.68億股，將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上市公司的實際控制人。

此外，本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為5.27元/股，截至11月23日，盈方微收盤價為7.95元/股，與上次一次重組相比發(fā)行價格與現(xiàn)股價差距較小。

標的資產(chǎn)盈利能力出現(xiàn)下滑

眼下盈方微業(yè)績再度陷入虧損，標的資產(chǎn)的質(zhì)地與經(jīng)營能力更加值得關注。

盈方微表示，收購華信科和WORLD STYLE成為其全資子公司有利于歸屬凈資產(chǎn)、凈利潤等財務數(shù)據(jù)增長，有助于增強可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力，帶來公司長期盈利能力的提升。

不過，華信科公司和WORLD STYLE并未完成收購51%股權時的業(yè)績承諾，2020年至2022年兩家公司審計后累計扣非凈利潤3.14億元，未完成不低于3.3億元業(yè)績承諾，原轉讓方對盈方微補償金額為2976.99萬元。

根據(jù)盈方微披露資料，華信科及WORLD STYLE多年深耕電子器件分銷業(yè)務，與多家大型知名供 應商、客戶建立了長期、緊密的合作伙伴關系，如匯頂科技、三星電機、聞泰科技、小米、歐菲光等。

兩家標的公司盈利模式為通過采購原廠電子元器件，利用自身在客戶對供應商業(yè)務需求的快速反應、業(yè)務機構布局、人力配備、信息系統(tǒng)建設等方面的服務優(yōu)勢，將元器件銷售給下游客戶，賺取收益。

盈方微在財報中將華信科和WORLD STYLE作為同一資產(chǎn)組，凈利潤進行合并計算，2021年、2022分別實現(xiàn)凈利潤1.07億元、1億元。2023年上半年，華信科和WORLD STYLE凈資產(chǎn)為5.91億元，凈利潤僅實現(xiàn)1889.16萬元，與去年同期業(yè)績相差甚遠。

值得注意的是，2021年至2022年、2023年上半年，華信科和WORLD STYLE經(jīng)營活動現(xiàn)金流一直為負數(shù)，分別為-8637.83萬元、-1.1億元、-556.48萬元。

同時，華信科及其子公司自2022年來利潤不再“繁榮”。2021年財報顯示，對盈方微凈利潤影響達10%的公司中，華信科實現(xiàn)營收12.8億元，凈利潤為2620.91萬元；2022年，華信科全資子公司紹興華信科科技有限公司凈利潤為-1683.33萬元；2023年上半年，蘇州華信科、華信科凈利潤分別為-204.42萬元、-400.11萬元。

上一次被終止的重組草案中顯示，以2020年12月31日為基準日，華信科及WORLD STYLE采用收益法評估后的股東全部權益評估價值為12.89億元，協(xié)商后標的公司49%股權的交易價格確定為6.32億元。