界面新聞記者｜張喬遇

11月29日，深交所向迪嘉藥業集團股份有限公司（下稱：迪嘉藥業或公司）發出了第二輪審核問詢函。迪嘉藥業的IPO申請于2023年6月16日獲受理，至今已回復一輪問詢，保薦機構為民生證券。

2020年至2023年上半年（報告期），迪嘉藥業的營業收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元和2.64億元；凈利潤分別為5801.79萬元、6998.74萬元、1.15億元和4902.40萬元，整體業績增速平穩。

不過，公司還暗藏不少風險。產品方面，迪嘉藥業的部分原料藥產品市場占有率較低，存在一定的產品替代風險。

股權上，上市前一年，迪嘉藥業為優化股權結構，以1元/股的價格引入多名原為間接持股公司的自然人股東增資入股。為籌措增資款，迪嘉藥業在當年進行了大額現金分紅，為前述自然人股東增資提供資金支持。間接持股變直接持股對上市后的股東減持套現無疑是有利的。

本次上市，迪嘉藥業擬募集6.31億元，其中1.50億元用于補充流動資金和償還銀行貸款。

下游制劑市場競爭充分，產品存替代風險

迪嘉藥業主要從事原料藥和醫藥中間體的研發、生產及銷售。其中，原料藥產品收入占迪嘉藥業2020年至2023年上半年主營業務收入的75%左右，系最主要的收入來源。

迪嘉藥業主要原料藥產品根據下游制劑作用部位及機理，分為肌肉骨骼系統類、心血管系統類、消化道和代謝類、呼吸系統類和神經系統類等領域。

據招股書披露，公司已成為洛索洛芬鈉、苯磺酸左氨氯地平、格列吡嗪、福多司坦、鹽酸氟桂利嗪、鹽酸托莫西汀等原料藥產品國內主要供應商之一。

界面新聞記者注意到，公司洛索洛芬鈉、苯磺酸左氨氯地平和鹽酸氟桂利嗪三種原料藥的下游制劑2022年銷售額排名較為靠前，均在同類藥物中市場份額排名第二。三種原料藥對應的下游制劑適應病癥分別為消炎鎮痛、高血壓及心絞痛和偏頭痛預防。除此之外，迪嘉藥業上述提到的其他原料藥產品的市場份額排名均較靠后。

根據藥智網數據，迪嘉藥業生產的鹽酸托莫西汀原料藥下游制劑2022年銷售額占比僅2.33%，在同類藥品中市場份額排名第八，該種藥物適應病癥為治療兒童和青少年注意缺陷及多動障礙。

2022年公司福多司坦原料藥下游制劑銷售額占我國祛痰藥的1.39%，在同類藥物中市場份額排名第七。除此之外，公司格列吡嗪類原料藥2022年下游制劑銷售額占我國非胰島素類降血糖藥物的1.87%，在同類藥物市場中排名第十六。

目前除鹽酸托莫西汀下游制劑外，其余產品下游制劑的市場競爭較為充分。迪嘉藥業上述部分原料藥產品在下游制劑市場所占份額較低，面臨一定的競品替代風險。

股權結構單一，大量股東突擊入股

2013年3月3日，迪沙集團和迪沙藥業集團山東迪沙藥業有限公司簽署《威海迪嘉高精化投資有限公司章程》，共同投資設立迪嘉有限（迪嘉藥業前身），注冊資本為1.00億元。

發行前，迪嘉藥業一共有19名股東，除迪沙集團和迪沙集團山東營銷公司外均系自然人股東。其中，迪沙集團直接持有迪嘉藥業47.16%的股份，是公司的控股股東。公司實際控制人為王德軍、王琳嘉父女，二人直接及通過迪沙集團、迪沙集團山東營銷公司合計控制迪嘉藥業89.06%的表決權。

需要關注的是，迪嘉藥業的IPO申請于2023年6月獲深交所受理，IPO前一年，迪嘉藥業有多名股東低價突擊入股。

2022年10月12日，迪嘉藥業注冊資本由2.00億元增至3.60億元，新增注冊資本1.60億元由王德軍、王琳嘉、多月英等16名自然人以貨幣形式出資，本次增資系穿透后的全體自然人股東同比例增資，本次的增資價格為1元/股。

這次增資也使得實際控制人對公司的控制方式發生了變化。在本次增資前，迪嘉藥業的股權結構中只有迪沙集團和迪沙集團山東營銷公司兩名股東，且迪沙集團山東營銷公司還是迪沙集團的全資子公司。報告期初（2020年）至2022年10月，迪嘉藥業實際控制人王德軍、王琳嘉父女一直通過迪沙集團及山東營銷公司間接控制迪嘉藥業。

2022年10月，王德軍、王琳嘉父女分別出資8857.48萬元、3200萬元增資公司，增資完成后二人對迪嘉藥業的直接持股比例從0%、0%增加至24.60%、8.89%。相對應的，迪沙集團、迪沙集團山東營銷公司對迪嘉藥業的控制權比例從85.00%、15.00%下滑至2022年10月增資后的47.22%、8.33%。

迪嘉藥業方面表示，此次增資前公司的股權結構單一，此次增資目的系為了優化公司的股權結構，同時也為了增強穿透后自然人股東的深入認同感。

先借款增資，再分紅還款

有意思的是，前述王德軍、王琳嘉、多月英等16名發行人穿透自然人股東雖然有意愿通過低價增資實現直接持股，卻沒有那么多錢。

根據一輪問詢函的回復，2022年10月，前述16名自然人股東面臨個人資金有限，短期內籌措資金困難的情況。因此，為了緩解股東資金壓力，包含實控人在內的16名自然人股東商定通過關聯方——迪沙集團借款用于迪嘉藥業的增資。

在從迪沙集團取得借款增資迪嘉藥業后，迪嘉藥業2022年當年即進行了2億元大額現金分紅，公司前一年已經進行了一次現金分紅，金額為2000萬元，此次現金分紅金額同比暴增十倍。財報顯示，迪嘉藥業截至2021年12月31日的未分配利潤為2.93億元，2021年及2022年的凈利潤分別為6998.74萬元、1.15億元。

為何兩次現金分紅金額差距如此之大？迪嘉藥業稱，2021年分紅2000萬元系年度正常分紅事項，而2022年迪嘉藥業分紅2.00億元的目的則是為公司穿透自然人股東增資提供資金，實現穿透自然人股東的直接持股。即通過迪嘉藥業向迪沙集團分紅，穿透自然人向迪沙集團借款的方式籌集資金。

需要指出的是，前述16名突擊入股迪嘉藥業的股東也都是迪沙集團的股東，且持股順序一樣。而迪沙集團的控股股東迪沙投資（持股比例為99.54%）的各股東持股比例與迪沙集團穿透至自然人的持股比例也是一致的。簡單說，就是迪嘉藥業、迪沙集團和迪沙投資三家公司的是由同一撥人持有的。

按照《關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅〔2003〕158號）的規定，上述16名自然人向迪沙集團借款存在一次性繳納大額個人所得稅的可能性。為了規避一次性繳納的大額個人所得稅，上述16名自然人償還了迪沙集團借款并轉由并轉向由迪沙投資 100%持股的菲密亞借款。

具體過程為：

2022年1月，迪嘉藥業先向股東分紅2億元，此時迪嘉藥業僅有2名股東，其中迪沙集團獲得1.7億元，迪沙集團山東營銷公司獲得0.3億元；

2022年11月，16名自然人從迪沙集團借款1.60億元用于增資；

2022年12月，迪沙集團分紅給迪沙投資1.59億元，迪沙投資對全資子公司菲密亞增資，在迪沙集團借款協議到期前，16名自然人從菲密亞處取得1.60億元的增資借款用于償還迪沙集團借款。

前述操作過后，16名股東的借款事宜就從迪沙集團轉移至關聯方菲密亞。

2023年7月，迪沙投資分配股利1250萬元，扣除個稅后1000萬元用于歸還股東向菲密亞的借款，截至2023年11月一輪問詢回復出具，截至本回復出具之日，16名自然人已經向菲密亞償還1000萬本金，剩余1.50億元本金。公司表示，后續資金償還將通過迪嘉藥業、迪沙投資、迪沙集團等公司分紅、個人薪酬等收入償還。

界面新聞記者注意到，迪沙集團、迪沙投資已經在2020年7月至2023年4月期間分別進行了5次、4次股利分配。上述16名股東已在多次分紅中拿到了部分分紅款。

據悉，報告期迪嘉藥業兩次現金分紅款合計2.20億元，其中迪沙集團獲得了共計1.87億元分紅，迪沙集團共進行了5次股利分配，上述16名股東通過5次股利分配獲得對應的分紅款，迪沙集團的控股股東迪沙投資也通過5次股利分配合計獲得4.70億元。

除此之外，迪沙投資也進行了4次股利分配，前述16名自然人再次獲得對應的分紅款。