文|螺旋實驗室 牧歌

編輯|堅果

今年異常火爆的量販零食賽道，最近新添了一樁狗血案情。

根據媒體報道，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”）因被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。

公開資料顯示，廣源聚億曾于今年2月斥資4500萬元投資了趙一鳴，但在今年10月17日，良品鋪子便發布公告稱，子公司廣源聚億以總計約1.05億元的價格清倉出讓了所持的趙一鳴3%的股權。

但戲劇性的一幕是，就在良品鋪子宣布清倉趙一鳴22天之后，趙一鳴卻宣布與另一家零食賽道巨頭“零食很忙”合并，并在當天就完成了工商登記。

更為吊詭的是，這場轟動整個行業的合并案，昔日股東之一的廣源聚億竟然毫不知情。

趙一鳴與零食很忙的強強聯合被外界稱作今年零食賽道最大的合并案，按照常理，如此重要的商業聯姻，前期應該有著較長的談判過程和調查周期，在短短22天內顯然難以完成。而作為公司股東之一，廣源聚億卻始終被蒙在鼓里，這不僅沒有保障其知情權，更有可能損害了其本該獲得的投資收益。

01 零食界最大并購案

在宣布合并之前，趙一鳴在全國范圍內已經擁有2500家門店，零食很忙則擁有4000家。其中趙一鳴今年開店的速度異常之快，今年2至8月，趙一鳴零食新增門店數在1200家左右，平均每月就能新開出200家門店。

而在合并之后，兩家門店總數為6500余家，大幅超越此前的行業第一萬辰生物（4100家），成為量販零食賽道新的領頭羊。

按照消費行業“贏者通吃”的發展規律，合并后的趙一鳴和零食很忙，有望進一步擴大和其他品牌之間的競爭優勢，并且拿下更多的市場份額。

這樣來看，良品鋪子當初清倉趙一鳴的股權，首先在估值定價上就吃了一個暗虧。

按照1.05億元出清趙一鳴3%的股權來計算，趙一鳴當時的估值已經達到了35億元左右。作為對比，當時的行業第一，也是量販零食賽道目前唯一的上市公司萬辰生物，市值在今年曾突破過70億元。

而在趙一鳴和零食很忙合并之后，兩家品牌旗下的門店數量已經大幅超越萬辰生物，所以在估值上也必然會有更大的上升空間。

此外，由于良品鋪子本身也是從事零食行業，被投企業在同業市場的地位變化，也會影響著公司層面的戰略布局，尤其還是這樣一則改變了量販零食行業格局的重磅消息。

如今隨著良品鋪子的一紙訴狀，這起羅生門的爭議焦點又變成了，趙一鳴和零食很忙的合并案，到底是在良品鋪子退出之前還是退出之后開始運作的，而這也需要雙方的進一步舉證。

不過根據過往的一些大型商業合并案來看，在短短22天時間里，就完成盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，多多少少還是有些超越商業認知了。

同時根據良品鋪子的說法，其選擇清倉所持的趙一鳴股權也并非書面公告中提到的“自身發展需要”，而是因為趙一鳴及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，所以希望其子公司廣源聚億主動出讓股權。

也許是考慮到確實也從這筆投資中獲得了一定收益，良品鋪子就順水推舟做了一把老好人，但沒想到最終卻被對方結結實實地“擺了一道”。

02 此舉或影響口碑聲譽

如果坐實了趙一鳴確實在這起并購案中有欺騙、隱瞞等不符合商業道德的行為，那么對于其公司及品牌來說，無疑將產生巨大的負面影響。

根據我國現行的《公司法》規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利、

此外，《公司法》還明確了股東有權查閱和復制公司章程、股東名冊、決議、財務會計報告等重要文件，并對公司的經營情況提出詢問或者建議。這其中就包括了公司的重大決策，如合并、分立、解散、增減注冊資本、發行公司債券、轉換公司形式等。

而趙一鳴與零食很忙的合并案，如果確實是在良品鋪子持股期間悄悄進行溝通和運作，無疑是已經侵犯了股東的知情權。

關于股東知情權的認定，當年互聯網圈里曾有一起知名案件，2017年，持有樂視影業2%股權的北京思偉，因樂視兩年多來一直不讓看賬本，一怒之下將其訴至法院，最終法院認定北京思偉勝訴。

而除了可能存在的侵權風險外，對于合并后的趙一鳴和零食很忙而言，這起案件如果不能得到妥善解決，也無疑會打亂其后續融資以及沖擊資本市場的計劃。

事實上，在趙一鳴和零食很忙宣布合并之后，外界就普遍猜測，這兩大巨頭的聯姻不僅是為了停止“價格戰”對于彼此的傷害，更是希望能夠加速規模膨脹以更快進行IPO，同時方便各自背后的資本抽身退出。

但是根據證監會11月份研究修訂的《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》顯示，輔導對象及其實際控制人、董監高的“口碑聲譽”都會被納入關注重點，新規同時還要求輔導機構充分了解輔導對象及“關鍵少數”的口碑聲譽情況。

考慮到趙一鳴的創始人趙定，目前在與零食很忙合并之后的新公司仍擔任著第二大股東，其個人聲譽如果不能在這次良品鋪子訴訟案中得以保全，對于公司IPO來說也將蒙上一層巨大的陰影。

03 漩渦之中的趙一鳴

量販零食被視作消費領域近兩年來，為數不多能夠獲得10倍增長的賽道，僅僅一兩年的時間，各地的零食折扣店便如雨后春筍般涌現，幾大頭部品牌更是短時間內就達到了數千家的門店規模。

以趙一鳴為例，其首家直營店于2019年1月開業，當年10月首家加盟店也正式開門迎客，一年多的時間便開出了500家門店，在與零食很忙合并之前，趙一鳴已經開出了2500家店，同時也是今年開店速度最快的量販零食品牌之一。

不過在瘋狂的擴張背后，很多加盟店仍處于虧損狀態，這也成了趙一鳴等品牌無法回避的核心問題。

此前曾有媒體報道稱，加盟一家趙一鳴零食店，需要籌備55-60萬元綜合費用，其中包括了3.8萬元的加盟費，2萬元的保證金，800元/月的管理費。此外裝修費用為8-12萬元，設備費用為7-10萬元，首次進貨費18-25萬元。

如果加上加盟商額外支付給房東的門店租金或店鋪轉讓的費用，總投入還會更高。

如果根據量販零食行業20%的毛利率計算，日銷售額達到10000元左右，加盟商一到兩年時間即可回本。

但這只是極度理想的情況下，事實上隨著近兩年來量販零食品牌越開越多，價格戰也越打越激烈，很多加盟商實際銷售額和毛利率根本無法達到預期水準。

而作為品牌方而言，在開店規模如此巨大的情況下，趙一鳴的盈利水平也并不高，趙一鳴零食2022年銷售額為12.15億元，但凈利潤只有3800萬元，凈利率約為3.16%；2023年上半年，其銷售額為27.86億元，凈利潤為7600萬元，凈利率約為2.74%。

并不出彩的財務數據，也使得趙一鳴背后的黑蟻資本更加急于推動品牌上市，這家成立了7年的投資公司在消費領域曾投出過泡泡瑪特、巨子生物、海倫司等知名品牌，但今年的股價卻都不盡如人意。

在成功推動趙一鳴和零食很忙合并之后，本想著盡快上市的計劃如今又遭遇“損害股東知情權”的羅生門，對于趙一鳴和黑蟻資本而言，今年的冬天，可能將格外難熬。