界面新聞記者 | 牛其昌

盡管氟化工行業(yè)仍未擺脫低迷，聯創(chuàng)股份（300343.SZ）仍決定以超過14億元的作價收購子公司少數股東近10%股權，稱有利于提高公司享有的核心資產權益。

1月9日，聯創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，公司控股子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材料”）少數股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投惠通”），因其自身發(fā)展規(guī)劃提出擬轉讓其持有的華安新材9.9990%股權。為提高公司享有的核心資產權益，推進公司盈利能力進一步提升，聯創(chuàng)股份擬通過現金方式以1.43億元的價格購買上述股權。

而作為曾經“半路”增資的少數股東北京信投惠通，其身份顯得頗為神秘，此前曾被媒體爆料該公司涉嫌借增資華安新材料進行非法集資。除已披露的支付過1000萬元定金外，北京信投惠通后來究竟向聯創(chuàng)股份子公司增資了多少還是未知數，如今以1.43億元價格出售究竟是賺是虧也無從考量。

不僅如此，如果說在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年，聯創(chuàng)股份作價14億元收購少數股東股權還說得過去，那么在氟化工行業(yè)進入負反饋階段，且標的公司業(yè)績變臉陷入虧損的情況下，如今依舊作價14.3億元收購是否合理？

神秘的少數股東

聯創(chuàng)股份布局華安新材料還要追溯到五年前。

2018年11月20日， 聯創(chuàng)互聯（聯創(chuàng)股份曾用名）發(fā)布公告稱，公司擬通過直接和間接的方式收購華安新材料100%股權，交易作價6.9億元。

公開資料顯示，華安新材成立于2007年，是一家專門致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調和美國Honeywell、法國Arkema、日本Daikin、韓國厚城等跨國公司的優(yōu)質供應商。

在聯創(chuàng)股份看來，如本次收購順利完成，上市公司將在現有化工業(yè)務的基礎上，繼續(xù)夯實公司化工業(yè)務板塊，進一步完善“化工”+“聯創(chuàng)數字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務格局。

2019年3月1日，聯創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開元投資有限公司等四名投資者簽訂股權收購協議，以現金方式購買四名投資者持有的華安新材料67.43%股權，交易作價4.65億元。

同時，聯創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權收購協議，以現金方式購買明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司（系持股型公司，主要資產系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權，下稱“昊瑞投資”）的88.35%股權，交易作價1.99億元。經上述交易，聯創(chuàng)股份直接和間接合計持有華安新材料96.21%的股權。

僅僅過了一個多月，2019年4月9日，聯創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，北京信投惠通基于對華安新材料在其行業(yè)內的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術的肯定，擬對華安新材料進行增資。

彼時，華安新材料已收到北京信投惠通戰(zhàn)略合作定金1000萬元，約定累計增資不超過3.8億元，以最終實到金額為準。資金用途主要包括建設新項目、技術改造及擴產、補充流動資金等。

對比聯創(chuàng)股份2019年半年報及2019年年報不難發(fā)現，由于北京信投惠通“半路”增資，聯創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權比例由67.43%下降至60.69%，間接持股比例由28.78%上升至29.31%。不過，北京信投惠通究竟對華安新材料增資多少而最終獲得其近10%股權，一直未見披露。

對此，界面新聞致電聯創(chuàng)股份證券部，相關負責人證實“公司并未就此披露過公告”，對于是否應該就上述內容公開披露，“具體問題會反饋給董秘”。

北京信投惠通的身份頗為神秘。

天眼查APP顯示，該公司成立于2015年6月，參保人數為0，是一家以從事商務服務業(yè)為主的有限合伙企業(yè)，背后共有包括執(zhí)行事務合伙人莊嚴在內的12名自然人股東，另外還有12家信息咨詢中心，經營范圍包括投資管理、項目投資、投資咨詢、經濟貿易咨詢等。

2019年曾有媒體爆料稱，“北京信投惠通投資管理中心，聯合上市公司山東聯創(chuàng)互聯傳媒股份有限公司，及山東華安新材有限公司，向不特定投資者增發(fā)股份，涉嫌非法集資”。

文章指出，“該協議，聯創(chuàng)股份、淄博昊瑞投資有限公司、北京信投惠通投資管理中心、及山東華安新材有限公司（簡稱華安新材），四方主要約定：華安新材承諾2021年12月31日前，達到科創(chuàng)板上市條件，山東聯創(chuàng)同意北京信投向華安新材增資3.8億元”。

據投資者向消費日報提供的資料證實，“北京信投向華安新材注入1000萬資金后，開始拿著上市公司的公告和戰(zhàn)略合作協議，找其他投資者購買他們所謂剩余的3.7億華安新材股份”。“協議主要約定：投資者出資50萬占有信投惠通0.1%的股份，投資款需要轉入自然人莊嚴的個人賬戶”。界面新聞注意到，投資者爆料的這一數字與上述公告內容相吻合。

上述聯創(chuàng)股份證券部相關負責人表示，“公司與北京信投惠通沒有關聯關系，他們是一個純投資的公司”。

溢價收購是否合理？

時間來到2021年9月，聯創(chuàng)股份決定通過現金方式收購明文勇等28名股東持有的控股子公司昊瑞投資11.65%股權，從而進一步將直接、間接持有華安新材料的股權比例提高至90%。

值得一提的是，此次昊瑞投資11.65%股權作價4781.16 萬元，對應華安新材料100%股權作價14.00億元，而公司兩年前收購華安新材控制權時的整體作價僅6.9億元，這也引來了深交所的問詢。

對此，聯創(chuàng)股份回應稱，華安新材料整體作價相比前次交易雖有較大提升，但其估值體系和動態(tài)市凈率沒有根本變化，定價公允。“2021年以來，氟化工行業(yè)景氣指數處于上行周期，主要產品R142b因為下游產品PVDF在新能源領域的新用途而需求和利潤雙增，華安新材盈利能力大幅提升”。

聯創(chuàng)股份進一步解釋稱，化學品為周期性產品，價格波動大。隨著新增有效產能的投放，產業(yè)鏈供需關系會趨于平衡，R142b和PVDF的價格會逐漸回歸常態(tài)，產品單價會下降。但是，隨著華安新材新項目的建成和新產能的釋放，新產品會創(chuàng)造新的價值，這將有效對沖原產品單價下降帶來的利潤總額下降風險。

聯創(chuàng)股份強調，“華安新材的盈利能力在今年以及未來一段時間將會保持較高水平，盈利能力將會大幅提升，足以支撐當前14億元的整體估值”。

然而事實并不如聯創(chuàng)股份設想的那樣。

進入2023年，由于全球經濟市場疲軟，金融脆弱性加劇等多重風險因素交織影響下，氟化工行業(yè)進入負反饋階段，企業(yè)盈利水平大幅下滑。

根據《中國氟硅行業(yè)運行簡報》數據顯示，2023年前三季度，中國26家氟化工上市公司總的營業(yè)收入為1575.98億元，同比減少14.48%；總的凈利潤為105.41億，同比下降59.79%。

具體從華安新材料來看，截至去年三季度末，華安新材料業(yè)績突然變臉，已陷入虧損境地：前三季度凈利潤為-3416.70萬元，而2022年末為盈利7.80億元，營業(yè)收入也較2022年末的15.33億元大幅下滑超過70%。

聯創(chuàng)股份在半年報中表示，主要原因受鋰電池及儲能行業(yè)受下游消費需求不及預期影響，增長速度明顯放緩進而帶動鋰電池上游新材料的需求在報告期內明顯低于預期，上半年主要產品的銷售價格遠低于上年同期平均水平，另外受部分產品產能利用率的影響導致公司固定性運行成本增加，是整體影響2023年上半年業(yè)績的主要因素。

那么問題來了，如果說在氟化工行業(yè)景氣度高的2021年，聯創(chuàng)股份作價14億元收購子公司少數股東股權還說得過去，那么在氟化工行業(yè)進入負反饋階段，且華安新材料業(yè)績變臉陷入虧損的情況下，如今依舊作價14.3億元收購是否合理？

對此，上述聯創(chuàng)股份證券部相關負責人回應稱，“交易作價是依據凈資產、現金、專利等綜合來評價的，所有財務數據都是經審計的，其中有包括8億多的凈資產”。

界面新聞注意到，截至去年三季度末，華安新材料的凈資產為8.59億元，對比14.3億元的作價，溢價率為66.47%。

而對于聯創(chuàng)股份當初為何不100%收購華安新材料，且后來又引入北京信投惠通的做法，聯創(chuàng)股份證券部相關負責人表示，“最開始有這個考慮，最后綜合考慮后并未實施”。