界面新聞記者 | 尹靖霏

先后跨界生豬養殖、光伏、鋰電，又要跨界汽車行業，天域生態（603717.SH）受到監管“關注”。1月10日，這家上市公司回復了上交所監管工作函。

三次跨界  為高位套現？

天域生態成立于2000年，于2017年03月27日上市，公司實控人系羅衛國，史東偉，注冊地在重慶市， 主營業務為園林業務。此后園林業務進入瓶頸期，公司開始四處探路。

四處探路卻是四處碰壁。6年間，這家公司先后涉足生豬養殖、光伏、鋰電。

2019 年，公司開始戰略轉型，新設生態農牧業務（生豬養殖）。該領域業務于 2019 年下半年開始投入，由于2023年生豬行情持續低迷，2023年前三季度該業務毛利就虧損了超7300萬元。

2021年光伏賽道大熱，天域生態又重金押向分布式光伏發電業務。2023年以來光伏賽道產能開始過剩，組件環節跌破一元生命線，眾多聞風而來跨界光伏的上市公司紛紛銷聲匿跡。對于天域生態而言，這次跨界又像是給資本市場開了一場玩笑。2022年、2023年前9個月毛利僅為數百萬元。

2021年至今鋰電又是資本市場另一大熱賽道，天域生態再度聞風而來，又把目光瞄準了鋰電。2022年3月，公司以增資的形式向聚之源投資2.1億元，獲得聚之源35%股權。未料到，這家標的業績連續3年虧損。2021年至2023年前9個月凈利潤合計虧損超2億元。

三次追逐市場熱點，三次跨界不同賽道，天域生態都碰了一鼻子灰。2020年至2022年，公司實現歸母凈利潤-1.57億元、-2.15億元、-2.79億元，連續三年虧損，合計虧損達6.51億元。

不斷碰瓷熱點跨界陌生領域，一大動力是否又為了迎合市場，推高股價進而借機減持？

在跨界光伏和鋰電的2021年和2022年，該公司股價迎來了一波小高峰。2020年11月該公司股價還停留在7.41元/股的低位，2022年最高就漲到了17元/股的高位。

據統計，該公司實際控制人羅衛國、史東偉在2021年5月至11月期間，通過減持套現的金額就達3億元，股票交易的平均價格在10.31元/股至13.62元/股之間，遠高于2020年股價的均價。

對于多次跨界陌生賽道，上交所質疑：結合公司歷史經營業績、流動性情況、前期投資效益等，說明頻繁投入大額現金開展跨界投資的必要性及合理性。

無人員儲備跨界汽車領域 隱雷暗藏

生豬養殖、光伏、鋰電賽道紛紛碰壁，天域生態又把目光放在了汽車零配件行業，但該公司并沒有相關行業的人員儲備。

對此，上交所質疑：公司擬投資無協同性的汽車零部件生產制造業務的原因及合理性在哪？1月10日天域生態稱，公司主營生態環境業務、生態農牧業務及光伏新能源業務受經營環境、行業周期的影響，競爭激烈。公司本次投資新業務是基于公司生產經營現狀和對汽車零部件制造行業發展前景的看好，開辟新的增長曲線，拓展新的利潤增長點，增強公司未來持續盈利能力，提高公司抗風險能力。

此次收購又是否會踩雷？

其一，這次收購并非直接收購標的公司，收購的是標的公司新上任的股東方，這一股東方成立時間還不足1年。

2023年12月30日，天域生態與阿格亞（北京）控股有限公司（以下簡稱“阿格亞”）及其股東躍馬投控（北京）科技有限公司（下稱躍馬投控）簽訂了《投資合作框架協議》，公司或其指定主體（包括但不限于公司擬參與組建的并購基金等）擬對阿格亞進行投資。

值得注意的是阿格亞并非最終的收購標的。

標的公司為德國阿格亞集團（ALLGAIERWERKE GmbH），該標總部位于德國斯圖加特，成立于1906年，是鋁制輕量化車身及鋼結構電池包的全球專業供應商。2019-2021年，該標的公司面臨嚴重財務困難，遭遇債務重組，2022年阿格亞獲得了本次收購所需的全部許可，于當年7月完成了股權轉讓的工商登記，目前阿格亞北京間接持有德國阿格亞88.94%股權。阿格亞同時重組了標的公司管理團隊，委派了董事長、總經理、首席財務官和采購總監等核心管理人員，全面接管標的公司運營。

阿格亞及其背后股東方成立時間最長不超過一年半，其中阿格亞成立于2023年3月，背后的股東方躍馬投控成立于2022年10月。

天域生態稱，因公司沒有汽車行業的業務經驗，若本次投資事項可以順利進行，后續將通過與阿格亞公司/團隊的合作，引入德國公司成熟的技術與工藝以及管理，穩健開展相關業務

然而，阿格亞及其股東方成立時間如此之短，其管理團隊是否穩定？又是否具有汽車零部件管理經驗？更為重要的是，他們在此次交易中是想大賺一筆就走人？還是要扎扎實實地搞實業？

天眼查顯示，阿格亞股東方躍馬投控，其背后的出資人系私募投資公司，產業資本的性質并不明顯。

其二，標的公司業績又是否可持續？

2022年至2023年，德國阿格亞EBT（指稅前利潤，下同）為1755.1萬歐元和預計3179.20萬歐元，兩年平均EBT（ 稅前利潤 ）為2467.15萬歐元，按匯率折算為1.92億元

躍馬投控承諾標的公司2024年-2026年度累計扣非后稅后凈利潤不低于10億元。這家標的公司又是否具有持續的盈利能力？10億元的凈利承諾又能否實現？天域生態的8000萬元投資又是否再度打水漂？

此次收購暗藏風險，對于天域生態而言，自身賬上的資金也并不充沛。

對于此次跨界汽車零配件行業，該上市公司走的是“8000萬元自有資金+私募基金”的形式。

其中，收購雙方同意，擬按照阿格亞100%股權投前估值12億元，天域生態或其指定主體擬出資不超過8億元向前者投資，投后占阿格亞股權比例不低于40%。投資完成后，天域生態將成為阿格亞單一第一大股東，有權改組董事會并委派部分董事及高管。

1月2日，天域生態披露參與設立北京前沿科創智選壹號股權投資中心（有限合伙），總規模為8億元，其中公司作為有限合伙人認繳出資8000萬元，該基金投資領域為汽車產業鏈的企業。

即使是8000萬元，對于天域生態來說，壓力也不小。截至2023年9月末，公司貨幣資金余額為1.57億元，公司有息負債余額13.86元，其中一年內到期的有息負債余額為2.53億元。

天域生態再次打起了A股的主意。

1月10日該公司稱，公司目前正在進行中的向特定對象發行股票申請已于2023年5月12日獲得證監會同意注冊的批復，批復自同意注冊之日起12個月內有效。本次向特定對象發行募集資金總額預計不低于1.91億元且不超過3.4億元，此次將全部用于補充流動資金。

截至1月11日收盤，公司股價微漲1.28%，報7.9元/股，市值不足23億元。