文｜投資界PEdaily
1月28日，邁瑞醫療突發公告，擬通過“協議轉讓+原實控人放棄表決權”的方式，斥資66.5億元，實現對科創板上市醫療器械公司惠泰醫療股份24.61%的收購，一舉拿下惠泰醫療的控制權。
而此次收購的股份，部分來自兩家創投機構：啟明創投和晨壹投資。另外，邁瑞此次的收購價格，比惠泰醫療當前471.12元的股價高出約30%。受此影響，今日開盤，惠泰醫療股價漲幅一度大漲。
眼下IPO放緩，并購被賦予了更多的期待。這一次是A股罕見的超大并購案例，不僅有望開啟醫療上市企業并購大潮，同時也為一級市場探索并購退出路徑帶來借鑒。
66億，A股今年最大并購，身后VC賺錢了
我們先來看公告：邁瑞醫療宣布擬通過全資子公司深邁控，以協議轉讓的方式收購惠泰醫療14,120,310股人民幣普通股股份，占惠泰醫療總股本的21.12%。
邁瑞醫療作為醫療器械“一哥”，聲名顯赫，而被收購方惠泰醫療同樣不容小覷。成立于2002年，惠泰醫療的主營業務為電生理、冠脈通路及外周血管介入等產品的研發、生產和銷售，不僅是我國電生理領域國產龍頭企業，還是心血管領域的領先企業，曾被稱為國產介入性醫療器械“破局者”。
2021年1月，惠泰醫療正式登陸上交所科創板，被收購前的最后一個交易日，股價停在360.53元，總市值達241.06億元。
而此次收購價格為471.12元/股，按照公告披露前一交易日股價計算，本次交易的收購溢價約30%。在總金額上，收購金額高達6,652,419,049.75元人民幣，約66.5億元，堪稱大手筆。
另外，這一次收購采取“協議轉讓+原實控人放棄表決權”的方式。被收購的股份來自于公司的三位股東成正輝、成靈、戴振華，以及惠泰醫療的投資方——
包括上海惠深創業投資中心（有限合伙）、上海惠療企業管理中心（有限合伙）、蘇州工業園區啟華三期投資中心（有限合伙）、蘇州工業園區啟明融科股權投資合伙企業（有限合伙）、蘇州啟明融盈創業投資合伙企業（有限合伙）、QM33 LIMITED、揚州浵旭股權投資合伙企業（有限合伙）。
穿透下來，背后主要出現了兩家知名創投機構：啟明創投和劉曉丹執掌的晨壹投資。
其中，在本次協議轉讓的同時，深邁控擬受讓晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司，也就是晨壹投資的關聯公司，持有的珠海彤昇投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“珠海彤昇”）全部 0.12%的普通合伙權益，深邁控將成為珠海彤昇普通合伙人和執行事務合伙人。
最終交易完成后，深邁控直接持有惠泰醫療1412.03萬股股份，占惠泰醫療總股本的21.12%；深邁控一致行動人珠海彤昇持有惠泰醫療233.53萬股股份，占惠泰醫療總股本的3.49%，雙方合計持有惠泰醫療1645.56萬股股份，占惠泰醫療總股本的24.61%。
與此同時，惠泰醫療控股股東將變更為深邁控，實際控制人將變更為李西廷和徐航，即邁瑞醫療的兩位聯合創始人。
對于邁瑞醫療而言，這筆收購將是在心血管相關領域市場的重大布局。邁瑞醫療稱，通過此次交易，將以此進入心血管領域相關賽道，并將利用其在醫療器械領域的積累和人才儲備，助力惠泰醫療提升研發能力、優化產品性能。
在公告發出的一周后，也就是2024年2月2日，惠泰醫療即將迎來解禁期。
當IPO放緩，并購火了
2024年伊始，投資人通過并購實現退出正成為熱鬧一幕。
上周（1月23日），開年第一筆VC/PE并購誕生在半導體領域——模擬芯片龍頭思瑞浦通過發行可轉換公司債券及支付現金的方式，收購創芯微85.26%股權，收購價格為8.9億元。
被收購前，創芯微曾拿下深創投、芯動能投資基金、寧波辰圖、恒信華業、清控金信資本、盛宇投資、要弘創投、創東方投資、龍崗區創業投資引導基金等多家投資方的融資。而這筆估值約10億的收購案后，創芯微背后的十多家機構紛紛順利實現退出。
無獨有偶，一個月前，英國頭部制藥公司阿斯利康宣布，擬以首付款10億美元、總價12億美元（約合人民幣85億）的總價格收購細胞治療企業亙喜生物。4年完成4輪融資后，亙喜生物在2021年成功登陸美國納斯達克，但在二級市場表現一般。
12億美元的交易價值，較之亙喜生物此前不足6億美元的市值，溢價達到了100%。背后一級市場投資機構，如淡馬錫、禮來亞洲基金、通和毓承資本、蘇州民營投資集團、五源資本、維梧資本等順利完成退出。
更為轟動的案例是2023年10月，安踏宣布收購亞洲女性運動服飾品牌MAIA ACTIVE。成立于2016年，MAIA ACTIVE誕生于兩位女創始人歐逸柔和王佳音之手，幾年內連續獲得了4輪融資，投資方包括動域資本、虎撲、達泰資本、紅杉中國、CMC資本、火山石投資、華創資本、百麗國際等。
當消費退出艱難之際，這次并購成功讓身后投資人體面退出。正如一位曾接觸過MAIA ACTIVE的消費投資人分享：“看到這個項目最終以并購退出，賣身給產業內的大上市公司，內心覺得已經是最好的退出方式了。”
當IPO受阻后，這樣并購退出的案例正肉眼可見地多了起來。“未來，A股將成為并購整合的主戰場。”多位PE投資人曾表示。
2024，并購大幕開啟
過去一年，一級市場的焦慮點逐漸從募資問題轉向了退出問題。
2023年底，清科研究中心在對VC/PE機構的調研中得到了一個有些意外的答案：老生常談的“募資難”關注度下降，VC/PE最關心的問題變成了退出。換言之，一級市場最迫切的挑戰，在于退出。
這并不難理解。2024年，行業進入退出周期，尤其以早期政府引導基金普遍7年的存續期來看，最近一兩年正面臨基金清算潮；與此同時，VC/PE退出的主要渠道IPO屢屢受阻。
并購，無疑是一個新出路。
以惠泰醫療的收購案為例。雖然惠泰醫療基本面表現較為亮眼，但目前股價已經從最高點464.19元跌至360.53元，PE（TTM）不足50倍。相比之下，溢價30%被收購，公司和投資方都實現了雙贏。
不過，國內的并購退出之路仍面臨著重重阻礙。
一方面，一些并購案例的估值數低于IPO，后期進入的機構可能面臨虧損；另一方面，中國創業者對出售公司有一定的心理落差，除了“賣身”說法外，并購所得資金優先分配給老股東，也讓企業高管們熱情不高。此外，買家較為謹慎、并購基金缺位、投資人持股分散等一系列問題也使得機構并購的推動過程不太容易。
從國內退出數據來看，2023年前三季度，IPO仍然是VC/PE機構的主要退出方式，股權轉讓次之，占比分別為73.3%和13.3%，并購退出數量持續下降，占比下滑至5.9%。而如今美國并購退出占比已經在80%以上。換言之，中國的并購退出市場還有著巨大的潛力。
從美國一級市場的經驗看，當年也是在經歷IPO遇冷后，并購才逐漸成為主流退出方式。
此前，“并購女王“劉曉丹多次提到，一級市場底層邏輯的改變，使投資越來越同質化，IPO退出的賺錢效應越來越差。2016年起年均萬億的一級市場投資，完全通過IPO退出是不可能的，并購正成為當下討論的焦點。
達晨財智總裁肖冰也表達過類似的觀點：中國IPO數量創下歷史記錄，但接下來市場將逐漸趨于理性和成熟，大面積破發和發行失敗將是其標志性事件。隨后，并購重組會成為主要退出渠道。
序幕已經拉開。