界面新聞記者 | 陳升龍

界面新聞編輯 | 劉海川

馬斯克在特斯拉任CEO的550億美元“天價”薪酬方案被特拉華州法官駁回。多家美國媒體對這位硬剛頂級富豪的女法官進行了報道。

原告方、特斯拉小股東托內塔（Richard Tornetta）主張，馬斯克在2018年的CEO薪酬方案金額過高，且方案是他本人強行通過的，特斯拉的股東面臨股權稀釋的風險。該方案規定，如果該公司的市值增加6000億美元，馬斯克在特斯拉的股份將增加到28%左右。

目前特斯拉的總市值為5964.79億美元。特斯拉2023年財報顯示，其總營業收入達967.73億美元，同比增長18.79%，但全年毛利率、調整后的息稅前利潤、歸屬于普通股股東的凈利潤、攤薄后每股收益均有不同程度的下降。

美東時間1月30日，特拉華州“衡平法院”大法官麥考密克（Kathaleen McCormick）在厚達200頁的裁決中寫到，該方案為所有上市公司里最大的高管薪酬協議，是同行薪酬中值的250倍。而馬斯克作為有潛在利益沖突的控股股東，薪酬方案必須遵循更嚴格的標準。

馬斯克方面則認為，方案是由股東投票通過的，且自獲批以來特斯拉股價大漲，而馬斯克在其中發揮了關鍵作用，增加他在特斯拉的股份很重要，除防止外部投資者控制該公司，也有助于擴展研發業務。馬斯克還是SpaceX、Boring Company、Neuralink等前沿技術公司的創始人或負責人。據此，原告托內塔還認為馬斯克無法專注于管理特斯拉。

最新裁決無疑將使馬斯克的個人財富大幅縮水，從世界首富的寶座上跌落，同時也意味著特斯拉董事會將進入一段動蕩期，包括提出新的CEO薪酬方案、尋找新的獨立董事會成員監管馬斯克。

馬斯克本人并未直接回應裁決結果，但在旗下的社交平臺“X”上發帖稱“永遠不要在特拉華州注冊公司”。他還發起了一項調查，接近88%的用戶投票贊成特斯拉將公司注冊地從特拉華更改為得克薩斯，至少110萬X用戶參與了投票。特斯拉的得州超級工廠是Model Y的美國制造中心和Cybertruck基地。

作為北美最早殖民地之一，特拉華州由于稅收政策優惠，以及司法體系完善，逐漸發展成美國最受歡迎的公司注冊地之一，雖然面積僅列各州第49位、人口不足100萬，卻有200多萬家注冊公司。

因此，這里的法官們也以善于處理公司法案件而聞名。今年44歲的麥考密克于2021年5月6日被任命為“衡平法院”大法官。在加入州法院之前，她還是當地律所的合伙人，專注于解決企業內部治理和公司糾紛訴訟。

麥考密克當時在州參議院作就職宣誓時說到，此前的從業經驗教會了她，應對困難的最佳方式“不是陷入自我，而是邏輯、理性和開放的心態”。

而這一次也并非麥考密克第一次與馬斯克正面較量。2022年7月，馬斯克試圖違背其以440億美元收購Twitter（后更名為“X”）的協議。受理該案件的麥考密克巧妙化解了馬斯克的拖延戰術，迫使其在3個月內完成了收購。麥考密克在結案后表示，加速推進審理的目的是保護Twitter和股東免受損害性不確定性的影響。

從歷史記錄看，麥考密克有多次迫使企業/富豪反悔交易（收購/并購）的記錄。哥倫比亞大學法學院的教授塔利（Eric Talley）與麥考密克相識多年，他評價這位同行是他所見過的最謙遜、最不喜歡爭辯的人，但在對付商人、金融家時并不會有絲毫同情，更不會被有權勢的大人物所嚇倒。

麥考密克同樣會保護投資者的利益免受他們自己的律師所傷害。2023年7月，她為代表麥哲倫健康股東提起可疑訴訟的律師削減了90%以上的法律費用。她在裁決書中寫到，訴訟不值多少錢，原告律師不應該得到太多的報酬。

從20多年前的安然財務造假賠償普通投資者，到近日特朗普因誹謗被判向女作家賠償8600萬美元，再到如今馬斯克“天價”薪酬方案被駁回，高傲的大公司、商業領袖并不能為所欲為，關鍵是這樣的訴訟制度確實在發揮作用。