界面新聞記者 | 龐宇

*ST三盛（300282.SZ）連遭監管“關注”。這家公司今年以來已經收到7份關注函，監管層步步追問，直指公司資金占用方涉嫌虛假償還占用款項。

這要從*ST三盛去年12月底披露的幾則公告說起，一是關于收購麻栗坡天雄新材料有限公司（下稱：天雄新材）39%股權，并同意子公司購買資產的公告；二是關于收到償還資金的公告。上述交易中，*ST三盛及子公司天雄新材合計流出現金5.83億元，同時，公司子公司收到還款合計5.8億元。

在2023年年報審計的重要時期，相近大額資金“一出一進”之間是否暗藏玄機？是否存在通過構建“一攬子交易”虛假償還占用資金，從而規避退市的目的？

近日，界面新聞來到上述疑似“一攬子交易”中多家主體所在地，試圖揭開部分謎底。

被質疑虛假償還占用資金

2023年12月29日晚間，*ST三盛一口氣披露了十余則公告，其中包含3則重要公告，分別為《關于收購麻栗坡天雄新材料有限公司39%股權的公告》、《關于同意子公司購買資產的公告》及《關于收到償還資金的公告》。

具體來看，*ST三盛擬使用現金3.71億元收購湖南大佳新材料科技有限公司（下稱：湖南大佳）持有的天雄新材39%的股權；而天雄新材則擬使用現金1.09億元向云南文山麻栗坡縣天雄錳業有限公司（下稱：文山天雄）購買錳渣庫等相關資產、擬使用現金1.03億元向云南麓豐售電有限公司（下稱：麓豐售電）購買110KV變電站等相關資產。上述交易中，上市公司及子公司天雄新材合計流出現金5.83億元。

同時，*ST三盛稱，公司全資子公司湖南三盛新能源有限公司（下稱：三盛新能源）于近日收到還款合計5.8億元。付款方為深圳麓豐水電有限公司（下稱：深圳麓豐）和杭州航虹貿易有限公司（下稱：杭州航虹）。

據了解，此前，三盛新能源為關聯方河南環利商貿有限公司（下稱：河南環利）、河南昭穗實業有限公司（下稱：河南昭穗）違規質押擔保，有4.50億元定期存單被銀行強行劃轉。另外，截至2023年12月21日，關聯方湖南省泓坤建材有限公司（下稱：湖南泓坤）、深圳金環商貿有限公司（下稱：深圳金環）資金占用余額累計為2億元。2023年12月29日，*ST三盛因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。

在年報審計的關鍵時期，上述相近大額資金“一出一進”之間是否存在貓膩？

梳理公開資料、深交所的關注函及*ST三盛的回復可以發現，上述交易主體之間的確隱藏著諸多復雜且微妙的關聯。

其一，深圳麓豐同時作為資金的收款方及付款方，金額高度相近。具體表現為，110KV變電站股東麓豐售電為深圳麓豐的全資子公司，*ST三盛子公司天雄新材購買錳渣庫、110KV變電站兩項資產的款項（合計2.12億元）由深圳麓豐代收。而*ST三盛收到的還款中，有2億元為資金占用方通過深圳麓豐還款。

其二，深圳麓豐作為資產轉讓方的股東，與另一資產轉讓方的股東也存在著某種微妙的關聯。天眼查顯示，深圳麓豐與天雄新材轉讓方湖南大佳的股東深圳大佳實業集團有限公司（下稱：深圳大佳實業）不僅具有相同的聯系電話及郵箱，且兩家公司的注冊地高度相近。

另外，界面新聞注意到，深圳麓豐全資子公司云南麓豐的法定代表人為譚虹琦，而一位同樣名為“譚虹琦”的人此前曾為深圳大佳實業的股東—深圳市鼎裕金豐科技有限公司（由譚紅建、譚麗亞持有）的負責人和執行董事。

其三，深圳麓豐與*ST三盛的間接控股股東深圳市太力科新能源科技有限公司（下稱：太力科）變更后的注冊地址相近。2024年2月5日，太力科的工商信息發生了變更，太力科的執行董事、總經理從戴德斌變更為譚更，注冊地址變更為“深圳市福田區福田街道福安社區金田路3037號金中環商務大廈B1011”。

面對上述種種巧合，*ST三盛最初的回復頗為輕描淡寫，此后隨著深交所持續不斷地追問，*ST三盛終于在3月6日的最新關注函回復公告中道出實情。

*ST三盛稱，公司大股東太力科從杭州航虹借款5.8億元，歸還占用的公司資金，用以解決資金占用問題；公司用現金購買湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業持有的天雄新材39%股權、110KV變電站和尾渣庫；湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業將所收到的款項借給大股東太力科；太力科償還杭州航虹借款。前述連續交易的相關資金流形成形式上的資金閉環。

但同時，*ST三盛也表示，公司實控人歸還占用資金與公司支付資產收購款雖形成了形式上的資金閉環，但沒有形成實質性的資金閉環；雖形式上構成“一攬子交易”，但實質上并不屬于“一攬子交易”。

*ST三盛還解釋稱，上述資金流向，雖然大股東太力科歸還借款的資金來源大部分是以湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業的借款為資金來源，但湖南大佳、麓豐售電和天雄錳業對太力科出借資金是獨立的具有商業實質的商業行為。交易完成時，湖南大佳、云南麓豐和天雄錳業成為太力科的債權人。

3月7日，深交所再次對*ST三盛下發關注函，要求公司回復說明“具有商業實質”的具體含義，是否存在通過構建一攬子交易虛假償還占用資金的意圖或目的；并要求說明上述交易后太力科及其上層股權結構的變更和擬變更情況，有關事項是否影響公司實際控制人認定等。

注冊地找不到公司

上述與交易各方有著錯綜復雜關聯的深圳麓豐究竟是何來頭？

天眼查顯示，深圳麓豐成立于2020年5月，注冊資本8000萬人民幣，由李衛東、李啟分別持股55%、45%，2020年參保人數0人，之后的參保信息未公示。

目前，*ST三盛間接控股股東太力科變更后的注冊地址與深圳麓豐、深圳大佳實業高度相近，分別位于深圳市福田區福田街道福安社區金田路3037號金中環國際商務大廈B1011、1910、1916。

3月8日下午，界面新聞記者來到金中環國際商務大廈，19樓層的指引牌顯示該層不存在1916，1910則為一家健身工作室。記者探尋一圈發現，除指引牌上顯示的經營主體外，并無其他企業在此辦公。

隨后記者來到B棟10樓，也未在指引牌上找到“太力科”，所謂的“B1011”是一家美睫店。記者達到B1011門口敲門后未有人應答，其余數個房間也未見有人進出，整個走廊頗為寂靜。位于對面A座10樓的一家酒店前臺人員向記者表示，并不清楚B座該層是什么情況。

值得一提的是，深圳大佳在2023年3月因“通過登記的住所或經營場所無法聯系”被深圳市市場監督管理局福田監管局載入營異常名錄，而后其將注冊地址從金中環國際商務大廈2113變更為1916。這之后的2023年9月，深圳麓豐也將注冊地址從金中環國際商務大廈2113變更為1910。

高價收購停產子公司剩余股權是否有必要？

*ST三盛繼續收購天雄新材剩余股權是否有必要？答案其實顯而易見。

*ST三盛對天雄新材的首次收購發生在2022年11月，正是上市公司實控人變更之際。彼時，公司向湖南大佳支付了5億元收購天雄新材51%的股權，稱收購是為順應磷酸錳鐵鋰產業變化帶來的機遇，生產錳系列新能源電池相關原材料。

然而，剛收購到手的第一個月，也就是2022年12月，天雄新材便因受環保、安全整改事項和當地限電的影響而停工，直至2023年7月才開始復工。但2023年12月25日，天雄新材受《排污許可證》續期辦證影響，再次停工，至今未復工。

自收購以來，天雄新材持續虧損，2022年、2023年1-9月凈利潤分別虧損3599.62萬元、1446.51萬元。

截至2022年12月31日，*ST三盛合并資產負債表中的商譽賬面價值為4.25億元，其中4.17億元為收購天雄新材形成。

中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱：中審眾環）2024年2月21日回復深交所關注函表示，“由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因環保和安全生產事項一直處于停工狀態，截至報告出具日，麻栗坡天雄尚未啟動復工復產。因復工涉及較多因素，我們無法預估停工事項可能對子公司持續經營造成的影響，我們無法確定是否有必要對此項商譽減值事項進行調整，也無法確定應調整的金額。”

對于此次收購天雄新材39%股權的議案，*ST三盛有兩位董事曾投出棄權票。董事唐自然認為，“天雄新材環保問題是否徹底解決沒有權威性結論；天雄新材今年業績不及預期，后兩年業績能否有大改善目前看不出來”。董事張錦貴認為，收購股權事項涉資產為去年公司收購51%股權的公司，一年來并未實現當初收購預期，繼續收購存在一定風險，且生產經營尚未達到正常化，審計報告有強調事項。

就是這樣一家長期停工、虧損、存在商譽減值風險的子公司，*ST三盛不僅要繼續收購其股權，還給出了超出其凈資產530%的溢價估值。本次交易天雄新材100%的股權估值為9.52億元，較其凈資產1.51億元，增值8.01億元。

值得一提的是，在發布收購公告的同日，*ST三盛發布了《擬變更會計師事務所的公告》，擬將2023年度審計機構由中審眾環換為深圳旭泰會計師事務所（普通合伙）。2022年度，公司財報被中審眾環出具了無法表示意見的審計報告，在中審眾環報告風控管理上被分類為“風險類”上市公司項目。

不過，截至目前，距離披露2023年年報的最后法定披露期限已不足2個月，深圳旭泰所還尚未與*ST三盛簽署《審計業務約定書》。

就*ST三盛自身來看，其已連續三年處于虧損狀態，2020年-2022年的歸母凈利潤分別為-7.14億元、-1.63億元、-2.37億元。

兩任實控人都走上占用上市公司資金的“歧路”

界面新聞注意到，實控人資金占用問題是*ST三盛的“舊疾”。

早在2020年，*ST三盛實際控制人還為林榮濱及程璇夫婦時，就已出現實控人關聯方違規占用上市公司資金的情形，主要方式為上市公司子公司“使用銀行存入的定期存單為實際控制人的關聯公司或其指定公司提供質押擔保”。

具體來看，*ST三盛子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在2020年12月期間、2021年7月至12月期間，分別以其在銀行的8億元、10億元定期存單，為原實際控制人的關聯公司提供質押擔保。而截至2022年9月27日，該筆10億元定期存單質押還未解除。*ST三盛及時任董事長林榮濱也因涉嫌信息披露違法違規于2022年11月被證監會立案調查。

為填補10億元的資金“窟窿”，林榮濱及程璇夫婦不得不讓出*ST三盛的實控權。2022年11月，由戴德斌控制的太力科的2家全資子公司以8億元的價格，合計受讓了福建卓豐投資合伙企業（有限合伙）（下稱：卓豐投資）72.79%的財產份額。卓豐投資為*ST三盛現任控股股東，持有公司27.20%的股份。公司實控人自此變更為戴德斌。

然而，戴德斌接手后，*ST三盛資金占用問題不僅沒得到改善，反而更加嚴重。

接手后的前2個月（2022年11至12月期間），實控人關聯企業便累計發生非經營性資金占用16.84億元。截至2022年末，非經營性占用資金余額6.66億元，占上市公司2022年度經審計凈資產的49%。正如前述，截至2023年12月21日，湖南泓坤、深圳金環仍合計占用資金余額2億元。

此外，違規擔保方面，*ST三盛子公司三盛新能源以銀行定期存單為實際控制人的關聯公司提供質押擔保，但未履行公司審議決策程序。截至2023年8月31日，公司定期存單違規質押擔保余額合計4.5億元，占公司2022年度經審計凈資產的33.3%。這筆錢已因銀行承兌匯票出票人到期未能兌付，而被銀行強行劃轉。

近期，面對深交所的質疑，戴德斌在回復關注函時坦白：“本人戴德斌，作為三盛教育董事長和實控人，因初涉證券市場，加之我的主要精力大部分放到找礦擴產方面，疏于公司的管理，對上市公司方面法律意識不強。加上疫情影響，導致融資遲遲不到位，造成了違規占用上市公司2個億資金，4.5億違規擔保事情的發生。”

戴德斌表示，為消除不利影響，其積極采取處置資產、合法貸款等有效措施解決歸還違規占用的資金，并高度重視違規擔保事項，督促相關責任人歸還資金，力爭盡快消除資金占用和違規擔保情形。

而所謂的“措施”，可以看到便是*ST三盛在年底上演的高價收購停產子公司股權的一系列舉動。

如此“冒險”的背后，是*ST三盛已然踩在退市邊緣。

*ST三盛因實際控制人及其關聯方存在違規占用資金等問題，2022年度財報被出具無法表示意見的審計報告，股票于2023年5月4日起“披星戴帽“。若2023年年報繼續被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，公司將走向退市。

*ST三盛是否有能力就虛假陳述責任賠償投資者損失？

中國證監會已于2022年11月、2023年10月，2023年12月向*ST三盛發出立案告知書。2023年12月29日，公司收到《行政處罰決定書》顯示，公司未及時披露違規擔保事項，2020年年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏及虛假記載。截至目前，公司仍處于被立案調查過程中，卻已陷于多起證券虛假陳述責任糾紛。

在一次次淪為實控人“私人資金庫”后，*ST三盛賬上貨幣資金不斷減少，截至2024年1月末，公司非受限貨幣資金余額3362.82萬元。