界面新聞記者 | 龐宇

3月25日早盤，零點有數（301169.SZ）披露收到了深交所關注函，事關公司擬大規模變更IPO募集資金用途。

零點有數于2021年11月登錄創業板，IPO募集資金總額3.50億元，扣除發行費用約5600萬元后，實際募集資金凈額2.94億元。該筆募集資金原計劃投入三個項目，但兩年多時間過去，投入進展緩慢，截至2024年3月8日，實際累計投入資金僅1.08億元，實際投資金額占擬投資金額比重不足4成。

在此情形下，零點有數卻在不久前公告稱要大規模變更募集資金用途。這兩項新增募投項目，一個擬高溢價收購股權，另一個超5成資金用于支付研發人員薪酬。

超4成募集資金的用途遭變更

3月15日，零點有數發布公告稱，擬使用原“知識智譜”項目尚未投入募集資金1.3億元，投入“收購海乂知部分股權并對其增資”和“知識增強智能引擎”兩個新設募投項目。

其中，擬使用募集資金8000萬元用于實施“收購海乂知部分股權并對其增資”項目；擬投入7080.7萬元用于新募投項目“知識增強智能引擎”項目，使用募集資金5033.19萬元；剩余部分以公司自有資金投入。

而原規劃的三個募投項目中，“零點有數云評估”項目擬使用募集資金5157.74萬元，實際投入募集資金3596.11萬元，該項目已于今年2月宣布結項，項目節余募集資金被用于永久補充流動資金；“知識智譜”項目、“有數決策云腦”項目擬分別使用募集資金1.62億元、8067.86萬元，截至2024年3月8日，這兩個項目已投入募集資金3502.2萬元、3707.84萬元，投資進度約22%、46%。

對于這一情況，深交所要求零點有數結合募集資金使用用途變更情況及對應募投項目前期立項、可行性論證情況、涉及的市場和經營環境變化等，說明項目投入進展緩慢的具體原因及合理性，并充分說明前期立項是否審慎。

此外，深交所要求公司結合上述3個項目已投入募集資金的具體使用情況，說明“零點有數云評估”項目募集資金擬投入金額與結項金額存在差額的具體原因及合理性，以及“知識智譜”項目所形成資產（如有）在項目終止后的處置或使用計劃，是否導致公司產生直接或間接損失。

擬超9倍增值率收購海乂知股權

具體來看零點有數擬拿出8000萬元募集資金用于“收購海乂知部分股權并對其增資”這件事。

零點有數使用募集資金8000萬元向全資子公司北京零點遠景網絡科技有限公司（下稱：零點遠景）增資，零點遠景擬使用募集資金4505.04萬元收購海乂知信息科技（南京）有限公司（下稱：海乂知）原股東32.49%股權，并使用募集資金3494.96萬元對海乂知進行增資（用于產品研發、銷售及營銷、管理規范化升級、日常運營等）。本次股權轉讓及增資完成后，零點遠景將持有海乂知51.06%的股權。

零點有數表示，通過控股海乂知，公司可以更快實現原“知識智譜”募投項目的研發目標，節省時間成本。在目前市場上有相對成熟的技術情況下，通過并購將縮短公司技術成長的周期，提升公司運作效率；公司若按原計劃節奏推進知識圖譜的研發，反而趕不上市場需求的節奏變化，錯失市場機會。

但這筆收購是否劃算？

公告顯示，本次評估最終采用收益法評估結果，海乂知股東全部權益的評估價值為1.41億元，與其歸屬于母公司所有者權益賬面價值1401.85萬元相比，評估增值1.27億元，增值率為903.67%。

而標的公司財務數據并不樂觀，海乂知2022年凈利潤虧損1563.05萬元、2023年凈利潤扭虧至盈利958.39萬元，但這兩年經營活動產生的現金流量凈額均為負，分別為-1360.05萬元、-596.70萬元。在此情況下，本次交易，海乂知創始股東承諾2024年至2026年度扣非凈利潤分別不低于1200萬元、1500萬元、1750萬元。

深交所首先要求零點有數補充披露海乂知歷史沿革及股權變更情況，說明公司與交易對方及海乂知股東是否存在資金、業務等方面的往來；前述相關方是否為你公司及控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董監高及其關聯方或者存在其他可能造成利益傾斜的關系。

其次，深交所要求說明海乂知股東全部權益價值采用收益法估值的具體情況，并說明海乂知評估增值率較高的原因及合理性，是否對項目盈利能力和市場前景變化風險等進行充分審慎評估，是否有效防范投資風險并提高募集資金使用效益。

另外，標的公司業績承諾能否實現及原股東是否有能力補償也被深交所質疑。深交所要求公司結合海乂知經營狀況、在手訂單、行業供需情況、業內競爭格局等，說明業績承諾的可實現性并充分提示風險，并要求公司結合各創始股東的主要資產、債務和資金狀況、對其他投資人提供業績承諾的情況，說明其業績補償義務的履約能力，是否已向公司提供履約保障措施，是否預先約定比例承擔業績補償義務。

另一新增項目的超5成資金用于支付薪酬

再來細看另一新增募投項目“知識增強智能引擎”項目。

該項目由零點有數自身實施，總投資7080.70萬元，其中募集資金5033.19萬元，自有資金2,047.51萬元，建設周期為2年。

項目建設目標為“知識增強智能引擎以及服務于該引擎的算法中心人才體系建設和基地場地建設，旨在為各政府與商業領域提供知識圖譜與垂類模型融合支持能力。”

但從具體投資計劃來看，項目研發人員薪酬及軟硬件設備費用分別為3900萬元、2160.70萬元，占項目投資計劃的比例分別高達55.08%、30.52%。

深交所要求零點有數用簡明清晰、通俗易懂的語言補充說明該項目的具體建設內容、運營模式和盈利模式，對公司業務開展有何幫助，與公司現有業務、已有募投項目的區別和聯系，是否存在重復建設問題，如何判斷是否達到公司預期效果。

另外，監管要求公司結合項目研發人員數量、來源、各職級薪酬待遇、軟硬件設備數量、技術來源、核心競爭力及同行業公司情況等，說明研發人員薪酬占比較高的原因和合理性。

據了解，零點有數的業務主要分為兩大板塊（公共事務數據分析與決策支持服務、商業數據分析和決策支持服務），這兩項業務大約各貢獻營收的一半。

自2021年上市以來，零點有數業績持續走下坡路。2021年、2022年，公司營收分別為3.91億元、3.25億元，凈利潤則由盈轉虧，分別為4461.50萬元、-1057.64萬元。業績預告顯示，公司2023年預計虧損1800萬元至2300萬元，虧損金額同比大幅增加。