記者｜張喬遇

近日，北京青牛技術股份有限公司（簡稱：青牛技術、公司）闖關資本市場遇挫，主動撤回了創(chuàng)業(yè)板上市申請。

青牛技術是一家專注于智慧聯(lián)絡服務的軟件企業(yè)，主要產(chǎn)品是公司自主開發(fā)的智慧聯(lián)絡平臺。

值得注意的是，這家公司自2015年起便開始了其籌劃上市的漫長之路，期間公司實際控制人孔衛(wèi)東與眾多投資機構簽訂了多達28份對賭協(xié)議，這些協(xié)議不僅涉及公司業(yè)績承諾，更包含了上市承諾，而這些承諾，一次又一次地未能如期兌現(xiàn)。從新三板掛牌的期望到滬深交易所的上市夢想，青牛技術的上市之路似乎總是差那么一步。

籌劃上市已久

報告期內、期后青牛技術共發(fā)生9次股權轉讓，這其中包含多次股份補償情況，與公司曾經(jīng)簽訂的特殊權利條款有關。

根據(jù)一輪問詢函的披露，2015年至2023年間，青牛技術合計簽訂高達28份對賭協(xié)議，協(xié)議的大部分內容關于公司業(yè)績承諾、上市承諾，對賭協(xié)議當事人大多為青牛技術的實際控制人孔衛(wèi)東，部分協(xié)議當事人系曾經(jīng)的董事洪海波。

界面新聞記者梳理發(fā)現(xiàn)，青牛技術最早的一份有關上市承諾的對賭協(xié)議可以追溯到2015年。彼時青牛技術實際控制人孔衛(wèi)東與創(chuàng)東方富潤、創(chuàng)東方科技、創(chuàng)東方長和、創(chuàng)東方吉利等投資人簽訂對賭協(xié)議，約定若青牛技術未能在2016年12月31日前在新三板掛牌交易，投資人有權要求孔衛(wèi)東回購投資人所持有的公司股權。同時約定若公司不能上市退出，投資人有權要求孔衛(wèi)東回購投資人當時購買的標的股權，對于標的股權交易過程或有出現(xiàn)的風險，由孔衛(wèi)東承擔無限連帶責任。

隨后，部分對賭協(xié)議進行了修改，將“未能于2016年12月31日以前于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）掛牌交易”修改為“未能于2018年12月31日以前成功上市”（即首次公開發(fā)行并在滬深交易所或以投資方認可的境外證券交易所掛牌上市或被上市公司并購）。

2016年下半年至2020年7月間，孔衛(wèi)東及當時的董事洪海波與新余鑫橋、鼎泓華新、常州蓮炬、龍薩富珩、共青城宜我、共青城明揚、金世旗國際、數(shù)聚成長、上海羨泓、寧波尚融、坤德方、共青城橡樹、德威佳興、中移投資、鼎暉孚懌、融匯銘博等多家投資機構簽訂有關上市承諾的對賭協(xié)議，只不過此次約定的上市時間為2020年12月31日以前，較前次又有所變化。

公開資料顯示，安信證券和青牛股份曾于2020年12月簽署《北京青牛技術股份有限公司與安信證券股份有限公司關于首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市輔導協(xié)議》，但最終該上市計劃并未得以實現(xiàn)。

之后，孔衛(wèi)東繼續(xù)上述操作，陸續(xù)與奕遠啟智、建發(fā)捌號、匯富華新、東隆源、匯富華新簽訂關于青牛技術的股權轉讓協(xié)議，約定若目標公司（青牛技術）未能在2021年6月30日前成功上市，投資人有權要求孔衛(wèi)東回購投資人所持有的該次股權轉讓的公司股權。

2020年，匯富華新的股權轉讓協(xié)議進行了更改，上市時間延長至“在2022年12月31日前”，當年再與趙文成、央企基金簽訂了含有前述約定的對賭協(xié)議。

籌劃多年，青牛技術始終未能成功上市。據(jù)悉，青牛技術本IPO于2023年6月獲深交所創(chuàng)業(yè)板受理，隨著主動撤回終止審核，青牛技術的本次闖關終以失敗收尾。

界面新聞記者注意到，孔衛(wèi)東在2023年2月28日及4月3日分別與北京邑仕和金勇簽訂了對賭協(xié)議。倘若公司未能于2025年12月31日實現(xiàn)合格并購（指投資人在該并購交易中可以實現(xiàn)完全退出，且退出收益按年化單利計算不低于8%），投資人有權要求實際控制人孔衛(wèi)東回購其屆時所持有的部分或全部的股權/股份。

此外，北京邑仕的回購條款還包括：公司未能于目標上市日期2025年12月31日前成功上市；在公司符合首次公開發(fā)行上市條件的情況下，公司或創(chuàng)始主體主動放棄上市；公司未能在2024年12月31日之前實現(xiàn)首次公開發(fā)行或借殼上市或被上市公司并購的上市材料申報；公司上市計劃存在實質障礙。

根據(jù)此次簽訂的對賭協(xié)議，青牛技術或有并購上市、借殼上市計劃。

屢次承諾凈利潤未達約定目標

在簽訂對賭條款的同時，青牛技術還多次承諾業(yè)績。據(jù)界面新聞記者統(tǒng)計，公司曾對新余鑫橋、鼎泓華新、常州蓮炬、龍薩富珩、共青城宜我等在內的共17名投資人承諾公司2016年經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣1.2億元。如目標公司（即青牛技術）2016年度的凈利潤低于人民幣1.2億元，則投資人該次投資目標公司的估值應進行調整，并由實際控制人孔衛(wèi)東向投資人予以現(xiàn)金補償。

除此之外，孔衛(wèi)東向中移投資承諾，公司2018年度預計凈利潤不低于1.8億元，公司2021年度預計凈利潤不低于2.00億元，公司2018年度預計凈利潤與公司2021年度預計凈利潤之和不低于4.60億元。

根據(jù)青牛技術披露招股書，2020年至2022年，公司的營業(yè)收入分別為2.73億元、3.41億元和3.35億元；凈利潤分別為5363.44萬元、3727.23萬元和1.22億元。

結合一輪問詢函披露，公司2018年、2019年的凈利潤均未達到投資協(xié)議中的約定數(shù)額，報告期（2020年至2022年）來看，青牛技術2022年才實現(xiàn)1.2億元凈利潤。

中移投資的來頭不小，為中國移動的全資子公司。青牛技術是一家專注于智慧聯(lián)絡服務的軟件企業(yè)，主要產(chǎn)品是自主開發(fā)的智慧聯(lián)絡平臺，中國移動是青牛技術2021年、2022年的第四大客戶、第三大客戶，分別為青牛技術貢獻2973.35萬元和3587.40萬元收入，占公司當期主營業(yè)務收入的比例分別為8.71%、10.69%。

同時，中國移動還是青牛技術報告期的前五大供應商，公司向其采購通訊資源服務等，各期采購金額分別為2533.45萬元、2289.55萬元和1008.22萬元，占公司當期采購總額的比例分別為22.99%、18.27%和7.96%。

業(yè)績補償致實控人持股比例降低

由于報告期青牛技術存在未能在規(guī)定時間內完成IPO上市及2021年凈利潤未達到約定目標的情況，觸發(fā)股份補償條款及業(yè)績補償調整條款。

洪海波2022年12月向常州蓮炬、共青城明揚分別轉讓66.85萬股、242.78萬股股份；2023年2月向共青城明揚轉讓公司117.22萬股股份；2023年6月向共青城宜我轉讓115.00萬股股份，交易對價均為1元。

除此之外，實控人孔衛(wèi)東2023年3月以股份補償?shù)姆绞铰男胁糠謽I(yè)績補償義務，轉讓公司1800萬股股份給中移投資，交易對價為1元。

據(jù)悉，向中移投資履行業(yè)績補償義務補償股份時，孔衛(wèi)東持有青牛技術8945.38股股份，占青牛技術總股本的24.85%，較當時第二大股東Primrose持有青牛技術股份的比例12.37%高出約12.48%。

向中移投資履行業(yè)績補償義務補償股份后，孔衛(wèi)東持有青牛技術7145.38萬股股份，占青牛技術總股本比例降至19.85%。

值得一提的是，青牛技術早期投資人創(chuàng)東方長和、創(chuàng)東方富潤、東隆源、創(chuàng)東方科技、創(chuàng)東方吉利擬減持公司股份以回籠資金，上述投資人2023年4月向孔衛(wèi)東轉讓共計191.49股股份。發(fā)行前，孔衛(wèi)東持有青牛技術總股本的20.38%，較第二大股東中移投資16.43%的持股比例僅高出3.95%。

公司指出，孔衛(wèi)東及其一致行動人胡云飛及青鼎創(chuàng)業(yè)合計持有青牛技術總股本的28.04%，較屆時第二大股東中移投資所持股份比例高出約11.61%。