界面新聞記者 | 馮雨晨

監管對ST宇順（002289.SZ）收購優質資產一事下發關注函，直指收購中的諸多疑點。

在4月7日，ST宇順公告，于4月3日與包向兵、鄭露簽署了資產購買協議，擬以7425萬元現金向包向兵、鄭露購買上海孚邦實業有限公司（簡稱“孚邦實業”）75%股權，包向兵、鄭露轉讓權比例分別為65%、10%。本次交易完成后，孚邦實業將成為ST宇順的控股子公司。

界面新聞此前曾在報道中指出，ST宇順收購標的真實經營規模存疑、是否為關聯交易、業績承諾太“輕松”等問題。4月9日，ST宇順因該收購收到關注函，監管同樣直指多項疑點。

業務方面，要收購的孚邦實業主營氣體檢測儀器儀表、應急裝備的設計及組裝業務。ST宇順主營業務為液晶顯示屏及模組、觸摸屏及模組、觸摸顯示一體化模組等產品的研發、生產和銷售。據收購公告，交易對手包向兵在孚邦實業交割日起至業績承諾期滿后3年內，應當繼續在孚邦實業任職。

監管關注ST宇順如何整合孚邦實業經營業務，收購的必要性及合理性。同時，質疑孚邦實業業務開展是否主要依賴于交易對方包向兵或核心管理團隊成員，如何保障孚邦實業在包向兵或核心管理團隊成員離職后仍具備持續經營能力。

經營方面，監管同樣關注孚邦實業真實規模如何，要求說明辦公設備及其他賬面原值僅為1萬元的原因，是否與孚邦實業生產經營規模相匹配，以及固定資產科目中無生產設備的原因，屋建筑物和運輸設備的具體構成及使用情況，是否用于孚邦實業日常生產經營。

同時，監管還關注到，根據查詢信息，孚邦實業2020年至2023年參保人數分別為21人、0人、23人、0人，要求ST宇順說明孚邦實業參保人數變化大的原因等問題。

財務方面，孚邦實業多項數據也疑點重重。

首先是孚邦實業經營活動現金流凈額銳減與凈利潤大增不匹配受到關注，同時，以往在關聯交易中容易受到關注的其他應收款方面也被問及。

審計報告顯示，2023年末，孚邦實業其他應收款賬面原值為732.44萬元，其中對上海廷賢企業管理有限公司（簡稱“上海廷賢”）應收往來款580萬元。上海廷賢股東為包向兵、鄭露，構成孚邦實業的關聯方。關注函要求說明孚邦實業應收上海廷賢往來款的形成原因，以及具體還款計劃。

此外，2023年末，孚邦實業預付賬款余額152.50萬元，其中3年以上預付賬款余額56.44 萬元。結合2023年末預付賬款前五名名單，3年以上預付賬款56.44萬元供應商金華眾嘉尚品生物科技有限公司未出現在2022年末預付賬款前五名名單中。

因此，ST宇順需要說明孚邦實業2023年末相關預付賬款的形成原因，金華眾嘉未出現在2022年末預付賬款前五名名單的原因。

交易細節方面，包向兵承諾，孚邦實業2024年至2026年扣非凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元和1200萬元，三年累積凈利潤不低于3000萬元，同時，交易對方還做出了“特別承諾”以保證業績承諾的完成，具體來看，交易對方同意將收取本次交易在6個月內將對價款稅后總額的75%，全額用于購置上市公司股票，且自愿鎖定并向上市公司指定的其他方質押已購置股票，鎖定期及質押期直至業績承諾期屆滿且交易對方已全額履行相應補償義務日。

雖然這看似給這筆收購增加了更多獲利保障，但這也牽扯出了新的問題，即屆時業績對賭未完成，股票價值是否能抵得上業績補償？

監管需ST宇順說明，購置股票價款對業績補償的覆蓋率，并就業績補償保障措施可能無法完全覆蓋業績補償金額進行風險提示，要求孚邦實業主要經營指標的預測情況及依據，說明本次交易業績承諾設置是否合理。

關聯交易方面，關注函問及本次交易中相關人員是否涉及關聯關系。

界面新聞此前提到，孚邦實業的實控人包向兵在2019年參股了上海晶特醫療服務有限公司，持股比例為10%，這家公司的實控人為樂曉華。同時為浙江晉園商貿有限公司實控人，焦長霞、張順為該公司高管。而焦長霞為另一家上市公司ST交昂（600530.SH）的控股股東上海韻簡實業發展有限公司的監事和股東，張順為ST交昂監事，以及上海諾德生物實業有限公司、上海昂立實業有限公司、上海交大昂立生物制品銷售有限公司等ST交昂等幾家子公司的法定代表人。

ST交昂與ST宇順兩家公司董事長同為嵇敏。ST交昂實控人嵇霖曾為ST宇順控股股東上海奉望實業有限公司持股5%股東，ST宇順現實控人張建云與嵇霖、嵇敏兄弟曾被報道是母子關系。

對此，監管要求說明，上述相關自然人存在較多職務關聯的原因，相關自然人是否存在一致行動人關系或其他關聯關系。

從ST宇順財務情況來看2020年至2022年，ST宇順營業收入分別為1.39億元、1.84億元、1.35億元，凈利潤分別為-0.32億元、-0.26億元、-0.25億元，原業務不振的情況下或通過收購優質資產的方式謀求新領域突破。

不過，要順利完成收購上述問題同樣需要厘清。監管要求ST宇順在2024年4月23日前回復關注函。