界面新聞記者 | 郭凈凈
寶鼎科技（002552.SZ）收購的關聯標的公司已連續二年未能完成承諾業績。
4月11日，該公司披露，2023年山東金寶電子有限公司（簡稱“金寶電子”）實現的凈利潤數4615.30萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為4317.22萬元，業績承諾完成率為20.75%，未能實現2023年承諾的業績。
金寶電子是一家專業從事電子銅箔、覆銅板設計、研發、生產及銷售的高新技術企業。公告顯示，2023年，宏觀經濟下行及電子信息行業需求萎縮等因素對金寶電子的經營情況造成不利影響，國內手機、電腦、家電等消費類電子產品終端市場需求持續下滑，同業競爭加劇，金寶電子銷售收入及毛利率出現下滑。金寶電子積極調整生產策略，成功研發并小批量生產了用于5G相關高頻高速領域的RTF、HVLP系列銅箔等新產品以提升公司產品附加值，但由于新產品尚處于市場推廣期，對于2022年等公司收入貢獻有限。
2022年8月22日，經證監會核準，寶鼎科技向控股股東山東招金集團有限公司（簡稱“招金集團”）等發行股份購買金寶電子63.87%股權；同時，上市公司擬向招金集團旗下招金有色非公開發行股份募集配套資金不超3億元，用于投入標的公司金寶電子“7000噸/年高速高頻板5G用（HVLP）銅箔項目”、補充上市公司流動資金、支付中介機構費用等。2022年9月6日，金寶電子63.87%股權過戶至上市公司名下的工商變更登記手續已辦理完畢，金寶電子成為寶鼎科技的控股子公司。
本次評估最終選取收益法評估結果為最終評估結果，即于評估基準日2021年8月31日，金寶電子100%股權全部權益價值為18.75億元，較標的公司基準日歸母凈資產賬面價值100,780.46萬元增值86682.13萬元，增值率為86.01%。
本次交易標的資產金寶電子63.87%股權對應的評估值為11.97億元。以發行102,689,322股股份方式支付全部交易對價，評估基準日為2021年8月31日，標的資產過戶日為2022年9月6日。寶鼎科技對金寶電子本次收購形成24686.07萬元商譽。
根據寶鼎科技與招金集團等簽署的《業績承諾及補償協議》承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預計實現的凈利潤數分別不低于15253.55萬元、20809.76萬元、25041.45萬元，三年累計承諾的凈利潤數不低于61104.76萬元。
然而，根據寶鼎科技2023年4月發布公告顯示，根據大華會計師事務所出具的《業績承諾完成情況審核報告》，2022年金寶電子實現的凈利潤數10117.02萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為8754.61萬元，業績承諾完成率為57.39%，未能實現2022年承諾的業績。
至此，金寶電子在三個業績承諾年度內，已經連續“失約”兩年，并且累計形成商譽計提減值準備約1.64億元。截至2023年12月31日，金寶電子含商譽資產組賬面價值為19.52億元，金寶電子含商譽資產組減值2.62億元。
公開資料顯示，寶鼎科技主營業務為電子銅箔、覆銅板的研發、生產及銷售，黃金采選及銷售。2023年，公司實施資產置換，通過現金方式收購招遠市河西金礦100%股權，河西金礦自2023年12月納入公司合并報表范圍，公司新增黃金采選業；同時，公司通過公開掛牌的方式出售原有大型鑄鍛件資產和業務，寶鼎重工及寶鼎廢金屬自2024年2月1日不再納入公司合并報表范圍。
2023年，公司實現營業收入30.42億元，比上年同期追溯調整后增長69.81%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.85億元，比上年同期追溯調整后大幅增長161.30%，主要原因是本期收到業績補償4.15億元，計提商譽減值準備1.55億元。
寶鼎科技證券部相關人士對界面新聞表示，公司根據此前約定的《業績承諾及補償協議》，以1元的價格回購相關補償方的股份并注銷掉，然后形成了業績補償額度。
結合寶鼎科技發布公告，2022年其對公司收購金寶電子63.87%股權時所形成的商譽計提減值準備840.27萬元。經測算，永裕電子需補償的股份數量為6,149，951股，招金集團需補償的股份數量為1,501,858股，合計應補償的股份數量為7,651,809股。該應補償的股份數量將由公司以人民幣1.00元的總價格全部進行回購并予以注銷。
2023年寶鼎科技對公司收購金寶電子62.54%股權時所形成的商譽計提減值準備15524.52萬元。寶鼎科技稱，經測算，永裕電子需補償的股份數量為15,606,898股，招金集團需補償的股份數量為3,811,305股，合計應補償的股份數量為19418203股。該應補償的股份數量將由公司以人民幣1元的總價格全部進行回購并予以注銷。
據寶鼎科技2023年業績預告，該公司2022年獲得業績補償1.38億元，2023年預計獲業績補償 2.84億元，均計入當期營業外收入。
對于后續金寶電子發展情況，前述公司人士對界面新聞表示，這方面還請關注后續公司公告，目前也無法預測2024年情況。2023年年報中，該公司稱，2024年，公司聚焦電子銅箔、覆銅板及黃金采選兩大主營業務，努力實現金寶電子及河西金礦承諾業績；針對金寶電子，要完成公司的成品率指標，全面完成全年銷售任務，制定7000噸/年高速高頻板5G用HVLP銅箔一期項目組織方案和施工計劃，年內爭取投入生產。
寶鼎科技稱，由于本次交易在對金寶電子進行收益法評估時，評估機構根據金寶電子自有資金積累情況，并結合金寶電子發展計劃等因素就金寶電子未來業績進行了預測，未考慮募集配套資金所投項目對金寶電子業績的影響，預測現金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益，因此募集配套資金對本次評估結論沒有影響。本次募集配套資金投資項目產生的效益單獨核算，不納入本次業績承諾的范圍之內。
4月11日，寶鼎科技披露業績預告稱，公司預計2024年第一季度實現歸母凈利潤5500萬元–8250萬元，較上年調整后虧損1773.01萬元，同比漲410.21%-565.31%。公司解釋稱，本期出售寶鼎重工及寶鼎廢金屬100%股權，預計產生投資收益7055.14萬元；覆銅板及銅箔業務凈利潤同比扭虧為盈；因同一控制下企業合并追溯調整，上年同期增加河西金礦凈利潤1040.39萬元。
4月12日早盤，該股一字漲停，股價達15.71元/股。“早盤才剛開始，后續股價走勢也無法確定。”寶鼎科技相關人士對界面新聞稱，近期黃金行業整體漲勢比較好，我們也關注下后續發展。