文 | 杠桿游戲 張銀銀

編輯 | 欣欣然

還記得4月末的時候，天齊鋰業業績暴雷，曾遭遇開盤即跌停的情況。

事情還在發酵，一方面股價持續走低；一方面，業績暴雷背后，前些年“豪賭”入股的全球第二大鋰開采商智利化工礦業公司（下文簡稱“智利化工礦業（SQM）”）將被智利政府國有化。

事情其實傳聞已久。這一次，當地時間2024年5月31日，智利化工礦業（SQM）與智利國家銅業公司（Codelco）簽訂協議并成立合資公司，2025年起合資公司70%營業利潤率將歸智利政府。

天齊鋰業近期披露了這一消息。

如果協議落實，天齊鋰業的權益未來能不能得到有效保障，是個問題——比如天齊鋰業在SQM的投資收益及分紅，甚至導致需要對該投資做計提減值準備。

天齊鋰業對此提出了申訴，欲阻止智利化工礦業（SQM）的國有化。

事情能否有轉機？

1、智利化工礦業（SQM）國有化來龍去脈

事情要回到2018年。

當年，天齊鋰業投資40.66億美元購買了智利化工礦業（SQM）23.77%的股權，成為其第二大股東。截至目前，持有SQM合計約22.16%的股權。

當時這一收購震驚國內外，被稱為蛇吞象。為了完成這筆交易，天齊鋰業向中信銀行牽頭的境內外銀團共借款35億美元，沉重的債務后來讓天齊鋰業亞歷山大。

天齊鋰業只能向IGO讓渡澳洲格林布什的股權，使得天齊鋰業在澳洲業務中的定價權大大下降，最終在今（2024）年一季度出現超40億元的巨虧，引發關注。

過去幾年，汽車電動化、鋰礦的價格上漲，曾讓天齊鋰業大賺。隨著鋰礦價格的下滑，天齊鋰業也開始承壓。

禍不單行，如今這個“鐵飯碗”也有保不住的風險。

2023年12月27日，天齊鋰業參股公司智利化工礦業（SQM）與智利國家銅業公司（Codelco）就2025年至2060年期間阿塔卡馬鹽湖的運營和開發，達成了不具有法律約束力的 Memorandum of Understanding（下文簡稱“《諒解備忘錄》”）。

《諒解備忘錄》是一項框架協議，雙方希望在此基礎上建立合作伙伴關系，與社區和諧相處，以可持續的方式在阿塔卡馬鹽湖生產高質量的鋰產品。

為了實現這一目標，智利化工礦業（SQM）與智利國家銅業公司（Codelco）將基于雙方的合作關系設立一家合營公司。

按照當時的計劃，合營公司將負責智利化工礦業（SQM）目前從智利政府經濟部下屬的生產促進局（Corporacion de Fomento de la Produccion de Chile，下文簡稱“Corfo”）租賃的阿塔卡馬鹽湖地區礦權開采配額，并將負責項目的執行和全球鋰的銷售。

智利化工礦業（SQM）在公告中提到該合作關系，將允許在“當前將于2030年到期的智利化工礦業（SQM）與Corfo的租賃合同”和“Codelco在2031年至2060年的租賃合同”之間進行有效過渡。

相關前提條件杠桿游戲就不多說。按照計劃，2024年3月底與智利國家銅業公司（Codelco）簽署正式協議。后推遲到2024年5月31日——也就是此次簽署的時間。

到了2024年5月31日，智利化工礦業（SQM）與智利國家銅業公司（Codelco）簽署了《合伙協議》。

按照協議，擬通過將Codelco之子公司Minera Tarar并入SQM子公司SQMSala（以下簡稱“合營公司”）的方式，建立合作伙伴關系，以開發SQM目前從Corfo租賃的阿塔卡馬鹽湖地區開采及生產鋰、鉀及其他產品的活動和后續銷售（直接或通過合營公司子公司或代表處進行）。

根據智利化工礦業（SQM）披露的《合伙協議》相關內容，該協議的簽署不構成與天齊鋰業之間的關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司董事會或股東大會審議。

若此，天齊鋰業虧大了。

2、對天齊鋰業的影響

天齊鋰業對此做了披露說明。

首先總的來說，根據智利化工礦業（SQM）于2024年5月31日披露的《SQM與Codelco簽署合伙協議之公告》，目前無法確定執行《合伙協議》可能帶來的財務影響。

《合伙協議》相關的交易預計將在2025年1月1日或之后完成，因此預計其不會對天齊鋰業 2024年度的財務狀況、經營成果造成重大影響。

如果《合伙協議》約定的先決條件滿足后生效實施，一方面合營公司在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的配額可能將增加并延長期限，另一方面智利國家銅業公司（Codelco）將按照《合伙協議》約定分配合營公司的利潤。

由于所獲取的信息有限，截至目前天齊鋰業無法確定上述事項疊加后對其持有SQM股權應享有的投資收益及分紅金額的影響。

在2023年報時點，天齊鋰業基于當時掌握的信息和相關假設，對智利化工礦業（SQM）進行了減值測試，結果顯示SQM在2023年報時點不存在減值情形。

該司會繼續密切關注SQM的更新信息，并及時從財務角度進行相應的謹慎評估。

詳細說來：

1）該交易應履行的決策程序尚待進一步確認。這一點很好理解，杠桿游戲不多說。

2）交易可能無法完成的風險。根據智利化工礦業（SQM）公告，合營公司的成立尚需滿足一系列先決條件，包括：取得智利國內外反壟斷機構的批準，完成與土著社區的磋商程序，以及 CMF 不接受公司全資子公司天齊智利提出的需在SQM股東大會上以三分之二投票權批準交易的請求。

此外，合營公司與Corfo需簽訂以下合同作為前提：

（1）在2025年至2030年間增加合營公司在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的授權生產配額；

（2）確立2031年至2060年間在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的權利。由此可見，該交易是否能完成仍存在一定的不確定性。由于SQM在阿塔卡馬鹽湖鋰業務的開采經營權將于2030年到期，如果該交易無法完成且后續無更好的替代方案，且SQM未能及時取得阿塔卡馬鹽湖開采鋰的新配額，SQM在阿塔卡馬鹽湖的鋰業務將可能無法繼續開展。

根據該部分業務所占其營業收入和利潤的比例，SQM的經營業績將受到重大影響，從而對公司在SQM的投資收益造成負面影響。

3）智利化工礦業（SQM）喪失其核心鋰業務控制權的風險。

4）SQM鋰業務收益受到影響進而影響公司投資回報和經濟利益的風險。

根據SQM的公告，盡管《合伙協議》約定，SQM將與智利政府經濟部下屬的生產促進局（Corfo）簽署修訂后的Corfo-SQM合同，在2030年前增加30萬噸碳酸鋰當量（LCE）的生產配額，但該部分生產配額是否能夠全額達成以及可能帶來的經濟效益存在一定的不確定性；

疊加該交易完成后，合營公司未來2031年至2060年增加鋰業務配額可能對應的成本具有不確定性，且智利國家銅業公司（Codelco）將獲得SQM在智利阿塔卡馬鹽湖 50%以上的權益，SQM 未來收益變化可能減少，進而影響天齊鋰業在SQM的投資收益及分紅，可能導致需要對該投資計提減值準備。

天齊鋰業表示，會繼續密切關注SQM的更新信息，并及時從財務、商業、法律和治理等角度進行相應的謹慎評估。

5）參與SQM公司治理的權益受到影響的風險。根據先前的投資協議，天齊鋰業可向智利化工礦業（SQM）董事會委派三名獨立董事。

根據SQM披露的《合伙協議》，杠桿游戲注意到，SQM擬將與業務相關但截至目前不屬于SQMSalar的資產、合同、員工和資源轉移至 SQM Salar……

在此情形下，不排除天齊鋰業派出董事，在SQM股份公司層面的合法權利和監督力將被削弱，從而使得其作為其第二大股東或包括其他中小股東的權益，不能得到有效保障。

3、申訴欲阻止智利化工礦業（SQM）國有化

智利化工礦業（SQM）是全球重要的鉀、鋰等產品生產企業，其總部位于智利圣地亞哥，目前于美國紐約證券交易所及智利圣地亞哥證券交易所上市。

SQM 擁有智利阿塔卡馬鹽湖的采礦經營權，阿塔卡馬鹽湖含鋰濃度高、儲量大、開采條件成熟、經營成本低，是全球范圍內稟賦十分優越的鹽湖資源，為全球鋰產品重要的產區。

此次《諒解備忘錄》簽署并披露后，為獲取更加公開、透明且充分的信息，天齊鋰業向SQM發出了召開信息性股東大會的要求，SQM于2024年3月21日舉行信息性股東大會并就此次股東大會的內容進行了公告。

2024年3月28日，天齊鋰業再次提請SQM召開新的臨時股東大會，討論并投票表決《諒解備忘錄》所載之交易。

SQM于2024年4月24日召開了特別股東大會，討論該《諒解備忘錄》所載之交易。

此外，SQM于2024年4月10日發布公告稱，SQM董事會決定不就與智利國家銅業公司（Codelco）的合作交易進行股東投票，原因是：

1）截止到目前為止，尚未有與Codelco 交易相關的合作協議或最終法律架構有待批準；

2）基于SQM此前向智利證券監管機構金融市場委員會(CMF)做出咨詢，根據CMF在2024年2月29日編號為27980的函件所述, 由公司董事會批準此類交易而不是由股東批準，將是適當的。

天齊鋰業聘請了三位智利當地法律學教授/法律專家就SQM與Codelco擬成立合營公司一事的相關審議程序是否合規進行論證。

經論證，三位法律學教授/法律專家一致認為，根據智利當地相關法律、法規的規定，前述SQM與Codelco之間的交易應當由SQM特別股東大會審批。

2024年5月21日，天齊鋰業委托智利律師向智利證券監管機構金融市場委員會(CMF)，提交了請求：

要求SQM就與Codelco達成上述交易一事，召集特別股東大會或者采取CMF認為必要的所有其他預防或糾正措施的申請，并附上了上述法律學教授/法律專家的相關報告。

CMF已經就天齊鋰業的申請，以及召開股東大會的要求通知了SQM，并要求其于2024年6月3日之前給予回復。

截至北京時間6月4日18點，杠桿游戲注意到天齊鋰業沒有相關回復或反饋的公告披露。

天齊鋰業表示，會持續跟進SQM就公司提交給CMF相關訴求給出的回復、及CMF給出的最終結果，并將在法律允許的范圍內全面評估，不排除考慮在確保作為其股東利益得到保障的前提下可能采取的行動。

不知道上述行動會否有好的結果，期待好運。