界面新聞記者 | 牛其昌

作為具有濰坊國資背景的上市公司，為早日擺脫旗下園林業務的拖累，美晨生態（300237.SZ）決定先終止此前對賽石園林的整體出售事項，轉而將其旗下8家虧損子公司以不到“一折”的價格賣給濰坊國資。

6月12日晚間，美晨生態發布《關于終止重大資產出售事項的公告》稱，“為加快虧損資產的剝離，公司擬終止推進本次重大資產重組事項，并擬以出售部分虧損資產形式，盡快提升上市公司持續盈利能力，減少虧損業務對上市公司經營業績的負面影響”。

與此同時，根據美晨生態發布的《關于出售杭州市園林工程有限公司等八家子公司股權的公告》，公司擬將全資子公司杭州賽石園林集團有限公司（下稱“賽石園林”）旗下的杭州市園林工程有限公司等8家子公司100%股權通過非公開協議轉讓的方式出售給濰坊市園林環衛集團有限公司（下稱“濰坊環衛集團”）。

值得關注的是，8家公司的賬面總價值約為1.64億元，而評估總價值僅1338.43萬元，增值率為-91.83%，相當于美晨生態以不到一折的價格將上述標的出售。

在投資者關于上市公司“賤賣資產”的質疑聲中，美晨生態此番低價轉讓又是打得什么算盤？

從二級市場來看，6月13日開盤，美晨生態股價高開高走，一度觸及20CM漲停，截至發稿時報1.24元/股，漲幅達7.83%。

園林業務“拉胯”致債務逾期

公開資料顯示，美晨生態總部位于山東諸城，主營業務分為車用非輪胎橡膠制品、園林生態業務兩大板塊。截至今年一季度末，控股股東濰坊市國有資產投資控股有限公司持股比例21.62%，實控人系濰坊市國資委。

受園林業務拖累，美晨生態業績連續三年虧損，且虧損規模進一步擴大。

2023年年報顯示，美晨生態報告期內實現營業收入16.84億元，同比增長23.20%，而歸母凈利潤卻巨虧13.91億元，創下公司歷史最差業績。

具體來看，汽車配件業務收入13.38億元，同比增長48.44%，毛利率為16.33%。相比之下，園林業務收入2.78億元，同比下降35.44%，毛利率為-44.76%，較2022年下降26.76個百分點。

作為美晨生態園林板塊的代表，全資子公司賽石園林近三年更是連續大幅虧損。

2021年至2023年，賽石園林虧損金額分別高達3.7億元、11.28億元、12.85億元。截至2023年底，賽石園林累計未分配利潤為-23.56億元，歸屬于上市公司的股東權益為-7.91億元。

在此背景下，賽石園林等借款主體已出現有息負債逾期的情形，美晨生態及控股股東濰坊市國有資產投資控股有限公司不得不制定化債方案。

截至6月4日，美晨生態累計逾期金額1.17億元，公司稱，部分債務逾期對個別金融機構的新增融資有一定影響，同時對公司資金周轉造成一定的壓力。

美晨生態“拉胯”的園林業務也引起了監管層面的關注。

5月15日晚間，深交所對公司下發年報問詢函，要求結合園林市場需求變化、招投標、項目獲取、前期項目執行等情況，說明報告期內園林業務收入大幅下滑的原因，并要求其說明“化債方案”的具體內容及可行性。

在美晨生態看來，受市政基建、房地產調控、園林綠化行業景氣度下滑等因素影響，賽石園林近年來經營收入持續下滑，工程回款較難較慢，部分原定的工程項目回款資金未能如約到位，導致虧損嚴重，直接影響了上市公司業績。

根據公司已提出的化債方案，主要包括四條舉措：

• 已與相關債權人進行了多次對接和溝通協商，部分逾期債務與債權人已達成債務化解意向，相關手續正在辦理之中。
• 成立應收賬款清收小組，綜合運用多種措施強化工程項目資金回收。
• 出售相關頂抵的優質房產等資產回籠資金。
• 發揮控股股東優勢，合理拓展新增融資渠道。

不到“一折”賣給濰坊國資

由于賽石園林持續虧損金額較大，且園林行業仍處下行趨勢，為擺脫園林業務拖累，美晨生態打算對其一次性剝離以減少虧損。

4月19日，美晨生態披露《重大資產出售預案》稱，“公司擬在產權交易場所掛牌出售賽石園林100%股權，目前產權交易場所尚未披露相關掛牌信息。”在美晨生態看來，若本次資產出售順利完成，預期上市公司業績將出現較大改觀。

值得一提的是，由于剝離賽石園林的方案后續執行存在不確定性等原因，年審會計師還對美晨生態年報出具了有強調事項段的無保留意見。

或基于當前退市監管力度不斷加大的背景，業績連年虧損且股價長期徘徊在1元上下的美晨生態不得不加快行動。

對此，界面新聞致電美晨生態證券部，相關負責人解釋稱，由于通過產權交易所掛怕出售的方案耗時較長，可能存在一定不確定性，為了加速剝離虧損資產，公司決定先出售部分虧損子公司。

公告顯示，為加速剝離園林業務，美晨生態決定終止對賽石園林的整體出售事項，轉而將其旗下8家虧損子公司通過非公開協議轉讓的方式賣給濰坊環衛集團。交易完成后，美晨生態將不再持有上述8家子公司股權，上述8家子公司將不再納入公司合并報表范圍內。

天眼查APP顯示，濰坊環衛集團成立于1993年，主營業務包括園林綠化、生態景觀建設、苗木花卉培育銷售、市政工程等。與美晨生態一樣，濰坊環衛集團實控人也是濰坊市國資委。

從業績來看，上述8家標的公司去年全部處于虧損狀態，其中杭州市園林工程有限公司虧損達2.94億元。進入2024年，上述標的公司依舊沒有任何起色，業績仍未扭虧。

那么，美晨生態從這8家虧損子公司身上又能收回多少成本？

根據評估結果，8家公司的賬面總價值約為1.64億元，而評估總價值僅為1338.43萬元，增值率為-91.83%，相當于美晨生態是以不到一折的價格出售。

具體來看，除了法雅生態環境集團有限公司一家公司評估是增值之外，其余7家公司全部是折價出售。美晨生態對此解釋稱，“本次評估減值主要為苗木資產減值，減值的主要原因為結合本次評估目的考慮部分苗木資產的經濟性貶值所致”。

對此，上述美晨生態證券部相關負責人表示，“這一價格是我們根據評估報告確定的，折價的原因主要是苗木資產貶值導致。”

不過，美晨生態此番折價出售子公司，換來的將是濰坊國資為子公司債務“背書”。

界面新聞注意到，截至評估基準日，上述8家標的公司尚欠美晨生態及合并范圍內其他子公司非經營性負債12.58億元。

根據美晨生態和濰坊環衛集團約定，標的公司應于此次轉讓完成日起12個月內還清上述債務，并自產權/股權轉讓完成日起至債務清償之日止，以未償還的債務金額為基數，按一年期貸款市場利率向上市公司及合并范圍內其他子公司支付利息。

對此，濰坊環衛集團承諾積極協調、協助上述標的企業按前項約定及時、足額支付相關款項，并對上述債務本息承擔連帶清償責任。

上述美晨生態證券部負責人表示，如果按照上述約定，12.58億元的債務將由濰坊環衛集團負責連帶償還，這對于公司財務將產生積極影響。