界面新聞記者 | 郭凈凈

6月29日，江西施美藥業股份有限公司（簡稱“施美藥業”）再次提交更新后的深交所創業板IPO上市申請材料獲受理，繼續沖刺A股IPO。

界面新聞了解到，2016年4月，施美藥業到新三板掛牌交易，于2018年5月24日摘牌。2020年8月、2021年5月、2022年6月，該公司先后接受五礦證券、國信證券、國金證券上市輔導，期間擬沖刺上市板塊也從科創板轉向創業板。

2023年6月28日，施美藥業首次遞交創業板招股說明書等上市申請材料獲深交所受理。

上市后三年內業績變臉實控人將延長鎖定期

招股書顯示，施美藥業成立于2002年11月，核心業務主要包括醫藥研發與定制化生產業務和化學藥制劑生產銷售業務。

2006年至2016年，施美藥業以手性降壓專利藥物苯磺酸左氨氯地平片為起點，進行業務拓展和產業布局。2016年至2019年，公司向上游產業鏈拓展，收購了仿制藥研究公司山東創新100%股權，加碼CRO研發服務業務。2019年至今，公司相繼設立了臨床試驗研究服務平臺廣東創新谷和原料藥CDMO業務平臺山東科新，以補齊公司CRO+CDMO產業鏈服務中原料藥產能的短板。

目前，施美藥業聚焦于手性降三高藥物、腎病及血透藥物、精神神經類藥物、罕見病及兒童藥物、皮膚外用藥物、男科及生殖健康藥物、維礦類藥物等“大病種、大市場、大品種”疾病領域，采用“自主立項、自行研發、自我申報、擇機轉讓”的商業模式。

在此前IPO審核問詢中，施美藥業被深交所要求說明公司主要依靠自主研發技術成果轉化的商業模式是否符合CRO行業特征，公司選擇此商業模式的原因，該商業模式是否為導致公司CRO業務規模遠小于同行業可比公司的影響因素，公司是否因在藥物研發領域以及研發技術上存在明顯局限性導致無法承擔大規模客戶委托研發業務的情形。

招股書顯示，2021年、2022年及2023年（報告期內），施美藥業分別實現營業收入14790.9萬元、18419.11萬元和40348.90萬元，年復合增長率為65.17%；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5153.65萬元、7558.31萬元和20802.22萬元，年復合增長率為100.91%。

報告期內，公司主營業務毛利率分別為81.79%、83.63%和89.71%，其中醫藥研發與定制化生產業務毛利率為81.60%、90.58%和91.50%，化學藥制劑生產銷售業務毛利率為82.05%、76.2%和87.9%。

施美藥業稱，以藥明康德、康龍化成為代表的少數全面綜合型CRO公司占據行業龍頭地位，規模遠大于其他公司。與行業龍頭企業相比，公司業務整體規模相對較小，業務范圍及綜合服務能力相對較弱。“報告期內，公司業務正處于快速成長期，但總體業務規模相對偏小，抵御市場風險的能力有限。”

施美藥業控股股東、實際控制人江鴻，持股5%以上的股東鴻匯投資、鴻康投資，間接股東江樣其已分別作出關于公司業績下滑情形的相關承諾。承諾主要內容為：公司上市當年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，延長本人/本企業屆時所持股份鎖定期限6個月；公司上市第二年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，在前項基礎上延長本人/本企業屆時所持股份鎖定期限6個月；公司上市第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上的，在前兩項基礎上延長本人/本企業屆時所持股份鎖定期限6個月。

另外，施美藥業已制定并披露了發行上市后的利潤分配政策、現金分紅、上市后三年內利潤分配計劃及長期回報規劃等內容。

近五成收入來自苯磺酸左氨氯地平片

招股書顯示，2021年-2023年，施美藥業研發費用分別為3077.16萬元、4019.94萬元和7193.1萬元，占營收比重分別為20.8%、21.82%和17.83%，公司最近三年累計研發投入金額為14290.2萬元，超過5000萬元；公司最近三年營業收入復合增長率為65.17%，不低于25%。

據此，該公司認為，其符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2024年修訂）》相關要求。

施美藥業本次擬發行股份不超3500萬股，且不低于本次發行后公司總股本的25%，預計募資額約6.08億元。公司本次IPO募資擬投資于“手性降壓藥物研發及產業化建設項目”（2.45億元）、“山東創新藥物研發、制劑生產基地建設項目”（2.3億元）和“山東科新原料藥生產基地建設項目”（1.32億元）。其中，“山東科新原料藥生產基地建設項目”旨在補齊CRO全產業鏈服務中原料藥CDMO產能的缺失。

2021年至2023年，施美藥業自主研發技術成果轉化業務分別實現收入7102.1萬元、7010.31萬元和16999.69萬元。公司直言，雖然嚴格考量后選擇自主立項研發標的，在自主研發項目成功轉讓前公司使用自有資金進行相關項目研發，但若市場行情或行業政策發生變化，自主研發項目不能按照預期進度取得關鍵性研發成果、相關藥品價格或市場需求未達到預期、不能成功轉讓給客戶或轉讓不及時等，都將導致公司自主研發成果轉化收入不能持續增長，從而對公司經營業績和現金流水平造成不利影響。

同時，施美藥業商業化制劑產品主要有苯磺酸左氨氯地平片、培哚普利吲達帕胺片和培哚普利叔丁胺片，其中苯磺酸左氨氯地平片為公司商業化核心品種。2021年至2023年，公司化學藥制劑生產銷售業務收入為6223.64萬元、8892.07萬元和20011.16萬元，苯磺酸左氨氯地平片銷售收入占化學藥制劑生產銷售業務收入比例分別為100%、100%和99.14%，該產品占公司總營收比重分別是42.08%、48.28%、49.6%。施美藥業坦言，公司存在主要產品相對集中的風險。

施美藥業表示，雖然公司商業化核心品種苯磺酸左氨氯地平片已進入國家集采并且該品種所在鈣通道阻滯劑（CCB)領域市場規模較大，若鈣通道阻滯劑其他抗高血壓在研產品未來進行大規模商業化生產，會對公司核心商業化產品市場空間產生一定擠壓效應；“若公司主要產品苯磺酸左氨氯地平片集采到期不能續標或者市場價格發生較大不利變化，及公司其他商業化制劑產品生產及銷售不達預期，將對公司經營業績產生不利影響。”

界面新聞了解到，此前IPO審核問詢中，施美藥業曾被深交所要求說明已中標集中采購的苯磺酸左氨氯地平片產品情況，是否實現了“以價換量”，未來是否可能出現中標價接近或低于公司生產成本的情形，公司是否存在業績大幅下滑的風險，該產品帶量采購周期及下一輪帶量采購中標的可能性，被要求充分揭示公司化學藥制劑生產銷售業務目前集中于苯磺酸左氨氯地平片單一產品的經營風險。

有2名“三類股東”

截至招股說明書簽署日，江鴻直接持有施美藥業5756.2萬股，占公司股份總數的54.82%。同時江鴻通過鴻匯投資間接持有公司16.38%的股份。總體上，江鴻直接和間接持有公司71.2%的權益，并擔任公司董事長、總經理一職，為公司控股股東、實際控制人。

招股書顯示，該公司直接股東48名，其中包括40名自然人股東；3名法人股東康哲創投、海南富鼎投資有限公司、浙江潤升資產管理有限公司；3名合伙企業股東鴻匯投資、鴻康投資、蘇州瑞禾鼎匯投資管理合伙企業；2名契約型基金股東游馬地2號基金、時代伯樂1號基金。該公司股東穿透至自然人、國資部門、上市公司及已備案的私募基金的人數合計59名，不存在股東人數超過200人的情形。

截至本招股說明書簽署日，公司“三類股東”共2名，均為契約型基金。契約型開放基金游馬地2號基金及其管理人出具承諾，游馬地2號基金為通過新三板做市交易取得施美藥業股份，持有股份占比為0.0371%，占比較小，不會對施美藥業的股權清晰穩定造成重大不利影響，不會對本次發行上市造成實質性影響。另一只契約型基金時代伯樂1號基金持有施美藥業股份比例0.0333%；該基金成立于2015年8月3日，基金到期日為2018年8月3日，該基金已于2018年7月28日申請清算，截至目前正在清算中。

根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》第十五條第四款的規定，“資產管理產品直接或間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產管理產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日”。

經核查，游馬地2號基金根據《指導意見》應在2020年底前進行整改。時代伯樂1號基金及基金管理人承諾，不再開放申購，不對該產品持有的施美藥業股份進行強制清算，將確保上述清算行為在公司上市、鎖定期依法結束后，按照上市后減持規則等相關法律、法規規定，全部退出公司后進行。

大客戶入股存利益安排？

界面新聞注意到，2021年6月，施美藥業實際控制人江鴻將其所持公司500萬股轉讓給康哲藥業(00867.HK)旗下康哲創投，轉讓價款為7500萬元。本次轉讓后，康哲創投持有公司4.7619%股份。

2021年6月，康哲藥業與施美藥業簽訂3項仿制藥厄貝沙坦氨氯地平片、他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏技術開發委托協議，合同金額分別為5000萬元、3000萬元和3000萬元。截至目前，兩個乳膏項目的實際進展比協議約定進度有所延遲，但康哲藥業對此未有異議。

對此，深交所要求施美藥業說明2021年6月康哲藥業入股公司的背景原因，以及入股后立即與公司簽訂多項大額合同的商業合理性，公司與康哲藥業未來交易的可持續性，并說明公司及實際控制人與康哲藥業是否存在對賭協議或其他利益安排，以及要求其說明康哲藥業對利丙雙卡因乳膏和他克莫司軟膏項目進度延遲未有異議的原因及合理性，公司其他項目及客戶中是否存在類似情形。

被凍結銀行存款2813.98萬元

報告期內，施美藥業、山東創新與同濟醫藥(430359.NQ)關于枸櫞酸西地那非口崩片（規格:50mg）《技術轉讓合同》存在合同糾紛。截至招股書簽署日，該訴訟已開庭審理，但尚未作出判決。

2023年11月22日，同濟醫藥就相關合同糾紛向武漢市中級人民法院提起訴訟。原告同濟醫藥認為山東創新、施美藥業未配合枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準字H20233803）MAH權益及生產場地變更等，未履行合同義務構成違約，訴請解除各方于2023年3月9日簽訂的關于枸櫞酸西地那非口崩片（規格:50mg）的《技術轉讓合同》、返還原告已支付的技術合同轉讓款2970萬元、返還原告生產模具采購、物料采購及委托加工預付款合計147.13萬元、支付原告合同違約金990萬元并承擔案件訴訟費、保全費等訴訟費用。

2024年1月14日，山東創新、施美藥業向武漢市中級人民法院提交反訴狀，請求法院判令同濟醫藥支付上市許可人權益變更相關費用427.16萬元、銷售利潤損失2,849.88萬元、物料采購費65.72萬元和訂單差額補償款396萬元、未參與國家第九批集采造成的損失49.82萬元以及違約金990萬元，共計4778.58萬元，并承擔案件的訴訟費、保全費等費用。

截至招股說明書簽署日，上述案件尚在審理中，武漢市中級人民法院依同濟醫藥財產保全申請已裁定凍結山東創新、施美藥業銀行賬戶資金共計4101萬元。

施美藥業稱，經核查，上述合同糾紛中被凍結的財產均為銀行存款。根據銀行詢證函確認，截至2023年12月31日，施美藥業貨幣資金余額為7965.28萬元，被凍結銀行賬戶共2個，被凍結銀行存款共計2813.98萬元。“雖上述賬戶凍結對公司日常經營收付款造成一定影響，但公司非受限資金能夠滿足公司及下屬企業日常經營所需。截至招股說明書簽署日，公司及下屬企業其他銀行賬戶均可正常進行資金流轉等操作，經營運轉正常，相關凍結未對公司生產經營構成重大不利影響。”

針對訴訟事項，施美藥業聘請的訴訟代理人北京浩天（濟南）律師事務所于2024年2月7日出具法律意見書，該所律師認為同濟醫藥的訴訟請求無事實和法律依據，應予以駁回其對施美藥業和山東創新的全部訴訟請求，山東創新和施美藥業敗訴的可能性較低。