文｜MedTrend醫趨勢

7月12日，美國納斯達克上市公司傳奇生物確認收到并購邀約，并已聘請頂級投行Centerview Partners評估選擇。

消息推動傳奇生物股價大漲12%，市值達99億美元。同時受該消息影響，持有傳奇生物47.96%股份的港股母公司——金斯瑞生物科技大漲超24%。

兩個確定的消息：其一，如若順利被并購，百億美元級別金額將創造中國Biotech公司被收購的新紀錄，這一案例絕對可以作為中國創新藥雄起的力證；其二，對于傳奇生物的股東來說，這是極大的利好。

同時也有兩個不確定的消息：第一，估值到底是多少？市場猜測，對于這一并購的交易額初步估算是超120億美金，并預估最終可能高達130億-140億美金。第二，買家是誰？是合作伙伴強生，還是其它大藥廠？

當然，還有另外一種看法：從中國創新藥的發展來說，傳奇生物被收購，并不值得慶祝。中國醫藥市場一直期待能走出一家中國土生土長的MNC（Multi National Company，跨國公司），百濟神州、傳奇生物等頭部創新藥企被寄予厚望。但隨著越來越頻繁的優質創新資產被國際市場收購，“中國本土的MNC”的誕生則越來越遙遠。

01、“傳奇”之處

從過往的發展歷史來看，傳奇生物正如其名，堪稱“傳奇”。

成立于2014年11月，專注于開發、生產、商業化創新細胞療法。

2017年，諾華和吉利德兩種CAR-T產品的先后獲批，將一些原本無法治愈的、存活率通常以周至月為單位的血癌患者從死亡邊緣拉了回來。行業轟動！

同一年，傳奇生物在國際行業峰會上披露了靶向BCMA的CAR-T產品西達基奧侖賽（cilta-cel，商品名為Carvykti）的早期數據，以“在35例復發或耐藥患者中取得100%總緩解率”的結果成為CAR-T領域的黑馬。

2017年12月，傳奇生物與強生旗下楊森就cilta-cel達成合作和許可協議。根據協議，雙方將在全球范圍內共同開發、生產、商業化該產品，并共享開發成本、生產成本和盈虧(在大中華區市場，傳奇和楊森分別分擔70%/30%，在其他市場則分別分擔50%)。傳奇生物名聲大噪。

2022年，cilta-cel獲得FDA批準，用于復發/難治多發性骨髓瘤(MM)的末線治療，成為繼百濟神州的澤布替尼后、第二款在美國獲批上市的國產創新藥，此后cilta-cel 還相繼在歐洲和日本獲批上市。

產品銷量也相當亮眼，2022年-2023年，cilta-cel的銷售額分別為1.33億美元、5.00億美元。今年一季度，cilta-cel銷售額更是達到了1.57億美元，有望成為國產創新藥的第二個“十億美元分子”。

在cilta-cel商業化快速推進的同時，傳奇生物也在尋求擴大其適應證范圍，將cilta-cel推向更前線的治療。

2024年5月，cilta-cel進一步獲 FDA 批準用于早期復發/難治 MM 的治療(2-4L)，成為首個且唯一獲批用于多發性多發性骨髓瘤患者二線治療的BCMA靶向療法。隨后，該適應證在歐洲、巴西也相繼獲批。

7月2日，傳奇生物公布了CARTITUDE-4研究的積極總生存期（OS）結果，cilta-cel在總生存期（OS）上顯示出顯著統計學差異且具有臨床意義的改善。

根據交銀國際最新預測，cilta-cel 2024年-2026年銷售額分別達到9.5億美元、18.9億美元、26.4 億美元，銷售峰值將達到73億美元。

02、大股東的困境

雖然近年來大環境之下，不少Biotech由于“現金流”原因而“賣身求生”，但傳奇生物并非其中之列。

隨著cilta-cel 快速放量，傳奇生物已經逐漸接近盈虧平衡點。截至2024年一季度末，傳奇生物的現金及現金等價物、存款和短期投資達到13億美元。

傳奇生物認為，這些資金將為其提供直至2026年的財務儲備，同時預計在2026年實現盈利。

一家盈利在望的Biotech選擇賣身，顯然不太符合投資人所追求的“長期收益”邏輯。而之所以會可能會被“賣掉”，與其大股東金斯瑞生物的困境密切相關。

傳奇生物本身就是由CRO企業金斯瑞生物孵化而來。截至目前，金斯瑞生物持有傳奇生物47.96%的股權。

母公司金斯瑞2002年在美國新澤西州成立，并于2004年在中國南京設立研發和生產總部。在深耕基因合成等前沿生物技術二十余載后，金斯瑞已成功建立起四大業務平臺：

• 生命科學服務及產品平臺；

• 生物醫藥合同研發生產(CDMO)平臺——蓬勃生物；

• 工業合成生物產品平臺（合成生物學）——百斯杰；

• 細胞療法平臺——傳奇生物。

根據2023年年報，金斯瑞生物的四大業務平臺中，百斯杰從2022年起實現正向盈利，但目前盈利水平有限；蓬勃生物以及傳奇生物都呈現虧損，主要靠生命科學服務及產品平臺輸血。

2023年，“拖家帶口”的金斯瑞生物虧損收窄至3.55億美元（2022年的虧損為4.28億美元）。

但要將蓬勃生物以及傳奇生物都托舉至盈利水平，還需要更多的金錢投入。尤其對于傳奇生物來說，對于適應癥的探索、其他管線的推進、廣泛鋪開的臨床、商業化推廣……每一步，都是金錢在燃燒。

2024年1月，FDA 發布公告，要求所有已經獲批的 CAR-T 細胞治療產品進行產品標簽更新，在黑框警告中增加“關于治療后可能繼發 T 淋巴細胞瘤”的內容。這在一定程度上影響到了行業對于CAR-T產品營收峰值的預期。

與此同時，包括藥明康德、金斯瑞生物在內的中國CRO所面臨的國際環境不容樂觀。

5月30日，在致美國聯邦調查局（FBI）的一封信中，美國眾議院中國委員會主席John Moolenaar和資深委員會成員Raja Krishnamoorthi表示，金斯瑞生物與美國公司及政府的合作引發了對美國公司知識產權風險的擔憂。

雖然后續6月11日，美國2025財年NDAA（National Defense Authorization Act 國防授權法案）出爐，沒有此前提案的涉及藥明系的“生物安全法案H.R.8333”，被視為藥明康德“渡劫生物”，但法案影響到了制藥企業對于CXO合作伙伴選擇的考量，進而也會影響到企業的業績。

假如股東接受了收購邀約，以最低的120億美元并購額來計算，持股47.96%的金斯瑞生物可以收到57.55億美元的現金。

對于發起收購的對象，業內目前大多猜測就是傳奇生物cilta-cel的合作伙伴強生。畢竟，傳奇生物是公認的優質標的，而強生“不太可能放手”。03期待中國的MNC

中國何時能誕生自己的制藥MNC？這個問題至今還沒有答案。但令人擔憂的是，中國本土優質Biotech正在被“收割”。

2023年12月，阿斯利康12億美元收購亙喜生物，開啟了外資企業收購中國Biotech的先河。

隨后，2024年1月，諾華宣布收購信瑞諾醫藥，以進一步加強在腎病領域的布局。

2024年3月，美國生物制藥Nuvation Bio宣布以全股票交易的方式收購葆元醫藥。

2024年4月，丹麥Genmab以18億美元收購中國抗體偶聯藥物（ADC）普方生物。

雖然被并購，是美國Biotech非常常規的發展路徑。

但需要注意的是，在以上四起并購中，收購方沒有中國大藥企的身影。

而對于收購價格已經飆高到超120億美元的傳奇生物，中國本土制藥企業或許難以有購買之力：

• 2023年底，A股制藥第一股恒瑞醫藥經營活動的現金流凈額為76億，屬于上市公司股東的凈資產為400億人民幣左右；創新藥“一哥”百濟神州的經營性現金凈流出77.9億元，與同期持平，歸屬于上市公司股東的凈資產251億元，同比-17%。

7月5日國務院常務會議審議通過的《全鏈條支持創新藥發展實施方案》或許是一大轉機，尤其是其中最重要的關于中央財政對創新藥支付端補貼能否真的出現在正式文件里。

7月15日早上，金斯瑞生物發布自愿性公告，表示“本公司經作出在相關情況下有關本公司的合理查詢后，董事會確認截至本公告發布之時并沒有知悉該等股價或成交量波動的任何原因，又或根據《證券及期貨條例》(中國香港法例第571章)第XIVA部須予披露的任何內幕消息。”

這場超百億美元的收購案后續走勢如何，醫趨勢將持續關注。