文|獵云網 邵延港
蘇州一家獨角獸沖刺IPO。
近日，企業培訓云服務平臺云學堂在美國證監會(SEC)公開披露招股書。據此前中國證監會公布的云學堂境外上市的備案補充材料公示，云學堂擬發行不超過1702萬股普通股，并在美國納斯達克證券交易所上市。
云學堂創立于2011年，就2023年的營業收入和SaaS產品訂閱量，其為中國最大的數字企業學習解決方案提供商。在創立過程中，騰訊、經緯、紅杉、SIG等明星機構相繼進行投資，估值達到10億美金。
但云學堂也因此背上了對賭協議，好在與股東進行了協議，將其各自優先股的選擇性贖回日期延長至2026年1月或之后。
對于公司創始人盧睿澤（原名盧小燕）來說，云學堂沖刺納斯達克，也將是其二十余年創業生涯的重要里程碑，距離其成功“做一件大事”的想法更近了一步。
相較于國內市場，美國市場對SaaS企業的認可度更高。中國SaaS企業普遍學習歐美市場的產品，在商業化等方面也亦步亦趨。2021年，中國SaaS企業赴美第一股容聯云在紐交所上市，但在兩年后，業績不理想的容聯云被退市。今年第一季度，云學堂順利扭虧為盈，此時以中國SaaS企業的身份沖刺美股，具有不一樣的意義。
不過，云學堂卻陷入了一場“羅生門”。云學堂在招股書中表示，其已經在今年1月份將四年前收購的中歐國際工商學院剔除報表，原因是中歐國際工商學院的另一位股東不承認此次股份買賣。
創業圈“老兵”，帶出一只企業培訓獨角獸
盧睿澤喜歡自稱是創業圈的老兵。
在大學時代，盧睿澤就開始了自己的創業之旅。大三那年，還是學生的他就已經是公司副總，是班上最早用上BB機和摩托羅拉手機的人。
1995年，從大學畢業后，盧睿澤婉拒了學校分配和原來公司的挽留，回到了江蘇一家國企。但由于不適應國企氛圍，1998年，盧睿澤開始創業，成立江蘇歐索軟件，這是一家專門從事行業應用軟件開發和技術服務的公司。
后來，盧睿澤又通過收購和注資等方式成立了金圖科技和匯知網絡，其創業范圍涉及軟件開發和IT培訓。三次創業后，盧睿澤已經積累了財富，但愛折騰的他，還準備再次創業。
盧睿澤曾在一次訪談中提到，第一階段的創業，是想去賺更多的錢，到后來，更想在這輩子做一件大事。
此前的三段創業經歷是在軟件和教育領域，2011年，盧睿澤覺得自己不應該再在線下培訓浪費經歷了，想要轉向線上教育，將軟件和教育結合起來。
2011年底，盧睿澤將原來公司交給同事，關停了當時能夠年招六七千人的IT培訓學校，又從原來的公司挑了二三十個人另起爐灶，正式加入在線教育賽道，用互聯網思維去做企業培訓。
彼時，涌入企業培訓教育賽道的企業并不在少數，云學堂如何出奇制勝？盧睿澤對此想到的第一個方案就是：免費為用戶提供服務，以此增加用戶黏性。
在新公司的管理上，盧睿澤也做出了巨大改變。前面三家企業，都是盧睿澤自己說了算，后來他意識到創業其實是一群厲害的人一起去做一件厲害的事。
與前三次創業不同，云學堂從一開始就是為了聚攏人才，打造一個創業平臺。因為盧睿澤認為自己的優點是從0到1，而從1到10 則不是他擅長的事。他要做的就是為云學堂吸引更多的牛人，管住自己的嘴，充分放權。
在云學堂創立初期，很多工作都沒有起色，他更想找到那群牛人了。
盧睿澤挖來的第一個人就是當時的CEO丁捷。據盧睿澤回憶，打動丁捷的是當時他的一句話：你有沒有做過一家自己重度參與，能夠做到行業第一，并最終上市的公司CEO。
后來云學堂進來的幾位高管也基本類似，盧睿澤將工作交給合伙人，自己則掌舵戰略方向。2019年，前華為高管張軍和互聯網資深創業者祖騰先后加入云學堂，擔任CEO。云學堂的高管團隊成為當時企業培訓賽道上的“第一天團”。
在資本市場上，云學堂也非常高調。
云學堂先后獲得來自朗瑪峰創投、SIG海納亞洲、云鋒基金、大鉦資本、騰訊、經緯創投、紅杉中國、弘卓資本等機構的共5輪投資，在在云學堂最近一輪E輪公開融資后，其估值超過10億美元。
招股書顯示，IPO前，云學堂創始人兼董事長盧睿澤持有云學堂16.9%的股份，聯合創始人兼CEO祖騰及聯合創始人丁捷分別持有云學堂2.4%及1.6%的股份。
機構股東中，大鉦資本持有云學堂20.1%的股份，為最大機構投資方，云鋒基金、騰訊、SIG海納亞洲、經緯創投和朗瑪峰創投則分別持有15.1%、13.2%、7.1%、5.6%和5.3%的股份。
收購中歐，終究“一場空”？
云學堂很多高管都是中歐國際工商學院的校友，但當前，云學堂卻正與中歐國際工商學院進行訴訟。
對于此事，中國證監會在今年2月份的境外發行上市備案補充材料要求公示的公告中提到：你公司與中歐國際工商學院所涉訴訟對你公司協議控制架構安排、境內運營實體可能引發的控制權、相關主體違約、稅務等風險情況。
據了解， 2020年6月，云學堂通過現金和股份的方式收購Digital B-School China Limited和 CEIBS Management Limited，收購上述公司將合計控制中歐國際工商學院60%的股權，獲得了對中歐國際工商學院及其業務（主要包括訂閱式企業學習解決方案）的控制權。
但兩個月后，中歐國際工商學院官網卻發布公告稱，中歐對該等股權轉讓、變更行為并不知情也不予認可。云學堂就該等事宜也從未事先與中歐進行過任何形式的溝通。中歐國際、峰禾文化已被云學堂實際控制，其作出的任何聲明及行為（包括其與云學堂的聯合聲明）不代表中歐立場，均與中歐無關。“數字中歐”也并非中歐官方授權的在線出版平臺，亦非任何合法存在的法律實體。
并且，中歐國際工商學院集團還對云學堂進行侵權訴訟，認為云學堂推出的“高管卓越訓練營”課程，有償招募學員，且擬頒發印有中歐國際工商學院商標的畢業證書，并在宣傳材料中聲稱“中歐商學院”享有“線上課程收入”等行為，并未獲得授權。
該爭議的起源，在于中歐國際工商學院集團與中歐國際工商學院的部分股東有過協議，若退出，則需要將某些商標的獨家和排他性權利讓給中歐國際工商學院集團。
2020年11月，中歐國際工商學院集團在香港國際仲裁中心對中歐國際工商學院提起仲裁訴訟，指控中歐國際工商學院使用“CEIBS”相關商標，違反了雙方達成的棄權協議和交易文件，而中歐國際工商學院集團對該等商標擁有唯一及排他性的使用權。
招股書顯示，2023年5月，香港國際仲裁中心仲裁庭開庭審理，并在2024年1月15日，仲裁庭作出部分最終裁決，宣布中歐國際工商學院21%股權轉讓給云學堂在轉讓時無效，云學堂任命中歐集團一名董事無效，同時以缺乏管轄權為由駁回棄權請求問題。
云學堂其后于2024年4月向香港高等法院申請撤銷仲裁裁決，中歐國際工商學院亦于2024年4月向香港高等法院申請強制執行仲裁裁決。2024年5月，香港高等法院舉行聆訊，撤銷申請及強制執行申請于2024年8月延期至法官面前進行實質性辯論。
由于當前云學堂合法控制的中歐國際工商學院的股權僅剩下39%，于是鑒于訴訟仍在進行且有較大風險，從 2024 年 1 月 15 日起，云學堂將中歐國際工商學院從合并財務報表中剔除。
招股書顯示，2022 年和 2023 年，中歐國際工商學院貢獻的收入分別為 8460 萬元和9940 萬元。截至今年第一季度，分拆中歐國際工商學院造成的大量投資活動現金流流出。
自云學堂此次收購完成以來，云學堂一直在經營中歐國際工商學院的相關業務，這場訴訟，也將對云學堂造成重大不利影響。
中國SaaS沖刺美股
中國的數字化企業學習市場正處于發展的早期階段，市場競爭格局相對分散，這也意味著云學堂面臨的競爭壓力和市場空間一樣大。
中國SaaS企業的商業化一直卡在規模化和盈利這一環，這樣讓市場對SaaS在中國的成長環境備受質疑。
云學堂將目光放在剛需的企業培訓市場，采用“軟件+內容+服務”相結合的SaaS模式，通過可以模塊化和定制的軟件，為客戶提供以即插即用的方式快速部署的智能學習平臺。
通過內部開發和外部合作相結合，截至 2024 年 3 月 31 日，云學堂提供了超過 8200 門課程，涵蓋約 20 個行業，總計超過 20500 小時的學習時間，包括超過 6800 小時的專有課程。
其產品被中國各行各業各種規模的組織所采用，截至 2023 年底，云學堂有 3501 家客戶，其中包括 200 多家中國財富 500 強公司， 覆蓋了消費、醫療保健、制造、科技、電動汽車和其他高增長行業的公司。
2022年、2023年及2024年前三個月，云學堂的收入分別為4.31億、4.24億和 0.83億元，凈利潤分別為-6.15億、-2.20億及 0.35億元人民幣。盡管營收有所滑坡，但其虧損程度卻在改善，在今年第一季度，云學堂開始扭虧為盈。
當前，云學堂將持續專注提供基于訂閱的企業學習解決方案。招股書顯示，2022年、2023年及2024年第一季度，云學堂來自企業學習解決方案的收入分別為4.24億元、4.12億元及8203.1萬元，分別占當期收入的比例為98.5%、97.1%及98.6%。
其中，來自訂閱產品的收入分別為3.68億元、3.48億元及7700萬元，分別占總收入的85.5%、82.0%及92.5%。
招股書顯示，2022年及2023年，云學堂的訂閱客戶分別為3439個和3230個，訂閱客戶的凈收入保留率（留存率）分別為118.1%和101.4%。2024年一季度，在剔除中歐國際工商學院之后，云學堂的訂閱客戶數進一步下降，由上年同期的3433個降至2434個，而2023年同期，中歐國際工商學院有727家訂閱客戶。
此前，云學堂運營資金主要依賴投資者的現金和非運營性融資來源以及來自銀行的借款。截至2024年第一季度末，云學堂現金及現金等價物為2.19億元。
招股書顯示，云學堂IPO募集所得資金計劃用于研發和技術投入、營銷和品牌推廣、戰略投資和一般用途。
云學堂雖是行業第一，但體量并不算大，云學堂此次以一家盈利的中國SaaS企業身份沖刺美股，也能為反駁“中國做不好SaaS”提供一些不一樣的案例。