文 | 野馬財經(jīng) 于婞 高遠山
編輯 | 高巖
華菱精工(603356.SH)的內(nèi)斗從“打嘴仗”升級到了“拼實力”階段。
華菱精工的“內(nèi)斗”分為兩個陣營：一方是目前的實控人黃業(yè)華家族，黃業(yè)華今年55歲，其陣營人員包括家族成員馬息萍、黃超、以及指控董事長的監(jiān)事姜振華等人；另一方是二股東捷登零碳方，陣營人員包括“80后“資本高手馬偉、公司董事長羅旭，以及公司董事賀德勇等。雙方的爭奪焦點主要是公司控制權，也就是公司跟誰姓？
“姜還是老的辣”
8月8日，華菱精工公告，黃業(yè)華方面宣布將以自有資金在3個月內(nèi)增持2000萬元至4000萬元的股票。而在6月27日，內(nèi)斗的另一方——重要股東捷登零碳也放出“大招”增持計劃，宣布未來3個月內(nèi)以約1.5億元自有資金增持股份，數(shù)量不低于1000萬股且不超過1200萬股，增持結(jié)束將持有公司股份比例約不低于17%且不超過18.5%。
不過，黃業(yè)華方面還另有“殺手锏”。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》報道，黃業(yè)華向該報記者提供了一份《民事裁定書》。7月26日，宣城市中級人民法院裁定，準許凍結(jié)被申請人馬偉、捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（以下簡稱捷登零碳）名下銀行及互聯(lián)網(wǎng)銀行存款1.02億元。不足部分將在差額范圍內(nèi)凍結(jié)捷登零碳持有的上市公司未質(zhì)押股票及馬偉名下房產(chǎn)等財產(chǎn)。
而短期之內(nèi)，馬偉及捷登零碳如何解決資金凍結(jié)危機，又能向何處籌資完成增持？這就好比兩軍對壘，一方的糧草被另一方燒了，這種被動局面十分考驗“操盤者”馬偉的資源、人脈、動員能力。
而且，更加關鍵的是，目前距離華菱精工8月16日的2024年第二次臨時股東大會召開還有不到一周時間，留給馬偉及捷登零碳的時間不多了。
而這次的臨時股東大會，尚未開始，就可以預判必然是黃業(yè)華方面和“捷登系”激烈爭奪的一戰(zhàn)。
“小甜甜”變“牛夫人”
而如今讓公司實控人黃業(yè)華頭疼不已的“牛夫人”捷登零碳，一年前還曾是華菱精工的“小甜甜”。捷登零碳實控人馬偉1983年出生，他21歲時就創(chuàng)立了江蘇美鑫，依托資源優(yōu)勢，經(jīng)營煤炭貿(mào)易業(yè)務；31歲時馬偉開始轉(zhuǎn)型做新材料；2021年，馬偉開始涉足資本市場，在當年1月完成了對上市公司寶馨科技的收購，并開始轉(zhuǎn)行跨入新能源行業(yè)。在馬偉的帶領下，寶馨科技業(yè)績和股價多年來波動起伏較大，并不算穩(wěn)定。
馬偉與華菱精工結(jié)緣于2023年5月，在此之前，華菱精工的實控人為黃業(yè)華、馬息萍、黃超一家三口，其中黃超系黃業(yè)華、馬息萍夫婦之子，三人分別持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合計持股29.91%，為上市公司控股股東、實際控制人。
來源：華菱精工公告
“出于自身情況及支持上市公司長遠發(fā)展考慮”，三人打算引入新的具有管理能力與實力的控股股東或?qū)嶋H控制人。
于是2023年5月15日，一家三口分別與捷登零碳簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時，黃業(yè)華、黃超與捷登零碳簽署了《股份表決權委托協(xié)議》，捷登零碳與華菱精工簽署了《股份認購協(xié)議》。
同時華菱精工還計劃向捷登零碳定向發(fā)行新股，交易完成后，捷登零碳將持有華菱精工超過30%的股份，并成為其控股股東。
一切都在朝著雙方希望的方向發(fā)展，捷登零碳方面也推薦了部分人員入駐華菱精工董監(jiān)高管理層，開始逐漸接管華菱精工的經(jīng)營。
然而今年1月末，上交所下發(fā)問詢函，求華菱精工說明股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價與定增價相差較大的合理性，以及馬偉及相關方參與公司及寶馨科技股權認購的資金來源及可行性、參與認購后是否存在資金償付風險，是否可能對公司控制權穩(wěn)定性造成影響等。
在外界和監(jiān)管投來質(zhì)疑之際，4月初，華菱精工主動公告了終止向捷登零碳定增的消息。而此時，雙方關系也出現(xiàn)了微妙的變化。
定增終止后，5月7日，華菱精工收到捷登零碳函告，后者決定終止收購黃業(yè)華剩余持有的公司股份。黃氏父子的表決權委托也隨機終止，華菱精工實控人仍為黃業(yè)華、黃超父子，捷登零碳仍為公司第二大股東。收購終止之后，黃業(yè)華在今年5月年度股東大會上改選董事會，但是遭到失敗，馬偉一方并未退出管理層，雙方隨即展開了對上市公司控制權的激烈爭奪。
“火藥味”十足的董監(jiān)高
與此同時，華菱精工董監(jiān)高都卷入了兩方的“內(nèi)斗”之中。6月13日下午，華菱精工召開了一場緊急臨時監(jiān)事會，監(jiān)事姜振華以監(jiān)事會主席金世春不履職、無法履職為由，與監(jiān)事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持該次監(jiān)事會會議。
會議召開之前就已經(jīng)硝煙彌漫，而這次監(jiān)事會，更是直接把槍口指向了公司董事長羅旭和董事賀德勇。姜振華在臨時監(jiān)事會提案中提到：“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失。”
其中包括：主導開展與公司主業(yè)不相關交易或虛假交易，占用上市公司資金；租賃、購買與公司經(jīng)營無關的房產(chǎn)，損害上市公司利益。
具體來看，監(jiān)事會提案指出，1月19日，華菱精工與季晴新能源簽訂采購合同，并支付了預付款，但采購業(yè)務與公司主營業(yè)務不相關，季晴新能源至今未交貨，公司亦未見相關銷售合同。此外華菱精工子公司溧陽安華分別于2023年11月17日、11月29日、12月17日與兩家公司簽訂銷售合同，但合同業(yè)務與公司主營業(yè)務不相關。
“股東質(zhì)疑上述業(yè)務與公司實際經(jīng)營不相關、業(yè)務不真實，存在第二大股東關聯(lián)方變相占用上市公司資金行為，存在利益輸送。”姜振華在提案中表示。
同時，提案顯示，華菱精工子公司華菱新能源銷售給寶馨科技(002514.SZ) (二股東捷登零碳實控人馬偉控制的上市公司)的光伏支架貨款658.7萬元至今未收回，監(jiān)事會認為這是捷登零碳及馬偉關聯(lián)方通過關聯(lián)交易占用上市公司資金。
另一方面，監(jiān)事會提案顯示，公司分別在北京、上海、南京等地租賃房產(chǎn)用于辦公，還在南京幾個地方購買了775平米的房產(chǎn)，但這些房產(chǎn)都與公司實際經(jīng)營無關，部分房產(chǎn)是二股東捷登零碳方面在使用，占用了上市公司資源，且部分房產(chǎn)的出售方還與二股東方面有關聯(lián)關系，購房價格并不公允，存在利益輸送的嫌疑。
股東還質(zhì)疑馬偉及相關方損害上市公司利益，為寶馨科技分攤成本、存在利益輸送，損害股東權益。
經(jīng)梳理，監(jiān)事會提案對公司的相關業(yè)務質(zhì)疑，涉及金額累計超過8000萬元。華菱精工監(jiān)事會以2票贊成、1票反對審議通過了提案，監(jiān)事姜振華、烏煥軍認為董事長羅旭和董事賀德勇?lián)p害上市公司利益，應當依法向司法機關提請?zhí)幚怼?/p>
河南澤槿律師事務所主任付建律師指出，監(jiān)事有權利和義務發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部存在的問題，包括違法違規(guī)行為。一旦發(fā)現(xiàn)這些問題，監(jiān)事應當立即行使他們的權利，包括但不限于提出質(zhì)詢、要求相關人員解釋、提交調(diào)查報告、向有關部門報告等。監(jiān)事會成員發(fā)現(xiàn)內(nèi)部存在問題并舉報高層管理人員，這屬于正常的監(jiān)督職責。
不過該指控在監(jiān)事會內(nèi)部就存在分歧，監(jiān)事會主席金世春認為提案內(nèi)容不明確、有關違規(guī)材料不充分，監(jiān)事會召集程序也不合規(guī)。
在監(jiān)事會決議公告發(fā)布當天，華菱精工也發(fā)了一份說明公告，表示所謂與公司主營業(yè)務不相關的交易，是出于向新能源業(yè)務轉(zhuǎn)型的需求，公司與各交易方也不存在監(jiān)事會提案中講到的“關聯(lián)關系”。
但5月31日和6月4日，華菱精工連發(fā)公告，賀德勇辭任首席財務官一職，羅旭也辭去公司總裁、董事會秘書職務，不過二人仍分別保留了董事和董事長的職位。
而監(jiān)事會的指控引發(fā)了監(jiān)管的關注。6月16日，上交所對華菱精工下發(fā)了問詢函，要求公司對監(jiān)事指控的董事長、董事占用上市公司資金等違法違規(guī)行為等事項進行核實并披露。
“內(nèi)斗”的事情鬧到了上交所，華菱精工(603356.SH)卻突然冷靜。6月21日晚間，公司發(fā)布了延期回復問詢的公告，表示還有部分訪談、問題回復尚未完成，為了回復內(nèi)容真實、準確、完整，公司還需要多一點時間準備。
6月27日晚，捷登零碳拋出增持計劃，宣布將以1.5億自有資金計劃在未來3個月增持股份，合計持股比例在17%至18.5%之間。
7月29日，華菱精工公告將召開2024年第二次臨時股東大會，黃業(yè)華計劃在股東大會上免去捷登系董事羅旭、董事賀德勇、獨立董事凌云志、非職工代表監(jiān)事金世春的相關職務，并提名補選王迪、陳仁俊兩名非獨立董事。
8月7日，上市公司公告，馬偉一方新增對非獨立董事提名，提名李正球、馬琳、邢帆三名董事，黃業(yè)華新增補選一名非獨立董事向小華。
如此一來，雙方提名的非獨立董事均為3人，即將于8月16日的2024年第二次臨時股東大會，就成為了雙方對決的戰(zhàn)場。
對于兩方的交鋒，有投資者表示，“內(nèi)斗是最大的利空！”不過也有投資者認為，“爆出來是好事，未來還會比這個更差嗎？”
華菱精工質(zhì)地如何？
華菱精工主營主營電梯配重產(chǎn)品，包括重塊、新型補償纜等配重產(chǎn)品、鈑金產(chǎn)品、鋼絲繩等，其余還有停車設備類、風電類等配件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2023年，公司營收15.53億元，同比下降11.41%；歸母凈利潤虧損1.04億元，而上年同期虧損為947.62萬元；同時公司毛利率下降了3.71%。
對于業(yè)績表現(xiàn)不佳，華菱精工表示，近年來我國房地產(chǎn)市場增速放緩，導致電梯及相關配件行業(yè)競爭愈發(fā)激烈，同時受市場環(huán)境及原材料波動的影響，公司在上下游議價空間減小，訂單需求萎縮，利潤空間被壓縮。
這是整個電梯行業(yè)正在面臨的困境，在此背景下，華菱精工開始謀求轉(zhuǎn)型。其2022年就試圖通過定增切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關業(yè)務，還新設了子公司安徽華菱新能源，增加電池研發(fā)制造業(yè)務，但上述項目皆因發(fā)展規(guī)劃、技術儲備、環(huán)境變化等原因終止或暫停。
2023年，華菱精工與在新能源領域積攢了一定經(jīng)驗的馬偉牽手，引入馬偉旗下公司捷登零碳，有意向光伏支架等新業(yè)務轉(zhuǎn)型。據(jù)《證券日報》援引黃業(yè)華《公開信》稱，華菱精工必須在穩(wěn)定主業(yè)的情況下，積極尋求新能源光伏、儲能、風電等行業(yè)的發(fā)展。
行業(yè)人士曾對雙方的合作分析稱，這一合作對整個新能源產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化升級起到了積極得推動作用。這種上下游企業(yè)間的緊密合作，將成為未來新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個重要趨勢。
而如今在轉(zhuǎn)型的過程中，公司大股東卻和二股東劍拔弩張，爭執(zhí)不下。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認為，上市公司的高層內(nèi)斗，是公司股東為爭權奪利而不尊重《公司法》與公司章程的表現(xiàn)，是守法與契約意識缺乏和大股東控制力不夠、公司治理失效等綜合作用下的產(chǎn)物。上市公司高層內(nèi)斗表明公司治理出現(xiàn)了較為嚴重的問題，自然會影響到公司戰(zhàn)略穩(wěn)定與運營決策，乃至業(yè)務的正常開展，對公司業(yè)績可能造成的負面影響是不言而喻的。
但兩方對上市公司控制權的爭奪，也說明公司本身質(zhì)地尚可，目前公司總市值不過16.37億元，實際控制人黃業(yè)華家族目前持股20.41%，持股比例不高，取得控股權的成本在A股算是比較低的。
你覺得華菱精工“內(nèi)斗”哪方能贏？誰來主持大局對上市公司和投資者比較友好？歡迎來評論區(qū)聊聊。