界面新聞記者 | 牛其昌

經過長達十個小時不間斷的非公開審理，備受關注的科林電氣（603050.SH）訴三名高管私蓋公章一案告一段落，石家莊市鹿泉區人民法院宣布擇期宣判。

界面新聞在庭審現場注意到，鹿泉區法院相關工作人員臨時告知本次庭審改為非公開審理，并拒絕了記者的旁聽要求，理由是“涉及商業機密”。值得一提的是，科林電氣法人、董事長張成鎖及三名被告高管均未出庭。

8月16日晚上19時許，雙方律師走出審判庭。

實際上，在科林電氣三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一場圍繞科林電氣控制權的爭奪戰。如今，這場爭奪戰即將迎來最后的高潮——董事會換屆選舉。

臨時變更訴請案由

8月16日上午9點，科林電氣狀告高管李硯如（科林電氣副董事長）、屈國旺（科林電氣董事、總經理）、宋建玲（科林電氣董秘、財務總監）一案在石家莊鹿泉區法院開庭審理，案由為“公司決議糾紛”。

經過長達十個小時不間斷的庭審，大雨過后的石家莊已然夜幕降臨。被告方代理律師北京邁偉律師事務所律師姜勇顯得疲憊，“中午沒有休息，沒有吃飯，甚至沒有喝水，堅持了十個小時”。

姜勇對界面新聞表示，本案原來的訴請是“公司決議糾紛”，但在今天的開庭過程中，法庭臨時宣布將訴請案由變成“高管損害公司責任糾紛”。作為被告代理律師，他當庭對此向法院提出異議，請求法院給予足夠的質證和答辯期間，但法院未予回應，而是繼續開庭。

對于臨時變更案由是否會對原告的訴請產生影響，姜勇表示，作為原告和法院恐怕都有自己的考慮，判決沒有出來，目前不好做過多詮釋。

談及此次非公開審理，姜勇表示，如此漫長和勞累的開庭在其20年的執業中是罕見的，其在辯論階段與原告律師進行了激烈辯論。“庭審進行得非常細致，所有程序都嚴格走完了，光筆錄我們就記了將近有60頁”。

與此同時，科林電氣一方代理律師河北冀華律師事務所律師任啟超對界面新聞表示，相信鹿泉區法院會作出公平公正的判決，靜待法院宣判即可。

5月28日，科林電氣就部分公司高管未經董事會允許私蓋公章一案，向石家莊市鹿泉區人民法院提起訴訟，請求法院確認加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》文件無效，并依法判令李硯如、屈國旺、宋建玲賠償科林電氣經濟損失200萬元，后變更為2000萬元。對此，界面在此前的《科林電氣控制權之爭激化：三高管“叛變”被公司索賠2000萬，董事會席位之爭愈演愈烈》有過報道。

圍繞爭議的蓋章文件，姜勇律師分析道，“董事會決議”內容上應包含決策內容并具備可執行性。但案涉文件的內容僅是對海信網能在合法合規前提下通過協議方式收購科林公司股份這一事實情況的客觀描述，是說明性文件，其中既不包含決策性內容，后續也不需要執行、實施，因此該文件性質上不屬于《公司法》規定的“董事會決議”，不屬于人民法院審理公司決議效力確認糾紛案件的審查范圍。

此外，董事會是公司的內設機構、會議組織，不是民事法律主體，其作出的行為并非民事法律行為，不存在“有效”“無效”的問題，不在人民法院的審查范圍內，而是屬于公司自治的范疇，應由公司在合法合規的前提下按照規章制度進行處理。

上市公司狀告自家高管，這一事件也引發了監管關注。

8月5日，上交所火速就上述媒體報道事項向科林電氣下發監管工作函，涉及對象包括上市公司，董事，監事，高級管理人員，一般股東，控股股東及實際控制人等。

對此，界面新聞致電科林電氣證券部，相關負責人表示，并不了解訴訟的具體情況，監管函只是交易所下發給董監高的，公司方面不需要做進一步回應。此外，公司目前生產一切正常。

“真正擔憂的或只是高管”

8月15日，界面新聞記者前往位于石家莊紅旗大街的科林電氣廠區走訪，公司生產秩序井然。多位科林電氣員工表示已關注到公司高層的動蕩，但目前生產經營未受影響。

科林電氣一名電氣工程師對界面新聞表示，自五月份海信系發起要約收購時，他開始關注到圍繞公司控制權的爭斗。“目前公司生產還是跟往常一樣，沒有受到任何影響。對于基層員工來說，感覺誰來控制都差不多，即便是石家莊當地國資入主，企業員工的身份也不會發生任何變化”。

還有科林電氣員工表示，控制權的爭斗跟自己關系不大，或許真正擔憂的只是高管層面的人。

針對此次訴訟相關事宜及宋建玲的回應，界面新聞記者多次嘗試通過電話和短信聯系科林電氣董事長張成鎖，但未獲回復。

張成鎖接連出招

實際上，在科林電氣三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一場圍繞科林電氣控制權的爭奪戰。

今年3月18日，科林電氣發布公告稱，公司副董事長李硯如、董事兼總經理屈國旺計劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉讓給海信網能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網能行使。

與此同時，海信網能通過二級市場不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權為目的。自此，圍繞科林電氣控制權的爭奪戰正式開打。

公開資料顯示，科林電氣總部位于河北省石家莊，深耕輸配電設備二十余年，主營配用電裝備板塊業務、智慧能源板塊業務、電力工程服務板塊業務，產品包括智能電網變電設備、智能電網配電設備、新能源等。而海信網能的控股股東系海信集團控股股份有限公司，持股比例占70%。

在張成鎖看來，李硯如、屈國旺兩名創始股東“倒戈”海信令他始料未及，而海信系的行為則猶如“野蠻人的偷襲”。張成鎖直言，海信系與科林電氣并無太多業務協同，并稱自己有信心打贏這場控制權保衛戰。

張成鎖顯然不想輕易放棄自己一手創辦的公司，面對海信系的“偷襲”，始終處于極力反抗的狀態。通過增持、簽署一致行動協議等動作，張成鎖與包括邱士勇在內的三位高管一度合計約持有科林電氣17.46%的股權。

上述接近海信集團的人士對界面新聞表示，包括海信集團董事長賈少謙在內的高管曾專門前往石家莊，并安排了拜訪張成鎖的工作行程，但張成鎖始終拒絕溝通。

為了一舉拿下科林電氣控制權，今年5月13日，海信網能放出要約收購的“大招”，打算以33元/股的高價收購科林電氣20%的股份，這一價格較科林電氣前一日的收盤價溢價近15%。

6月3日，張成鎖再次出招，其與彼時的第二大股東石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司（下稱“石家莊國投”）及多名高管締結一致關系，持股比例達到29.51%，誓要合力將“海信系”徹底擋在門外。基于此，科林電氣的實控人也由張成鎖變更為石家莊國投。

不過，在真金白銀的誘惑下，中小股東還是把票投給了海信系。

7月2日，科林電氣披露，截至7月2日，海信網能要約收購清算過戶手續已辦理完畢，共計持有科林電氣9520.80萬股股份，占公司總股本的34.94%，合計持有公司44.51%的表決權。

海信網能方面表示，按當前這種股權結構，海信可確保選舉出董事會的半數以上席位，因此海信網能獲得科林電氣實際控制權，成為上市公司控股股東將不存在懸念。

值得一提的是，作為在科林電氣任職24年的元老，董秘宋建玲也參加了海信網能的本次要約收購事宜，最終交割13.17萬股，未超過其持股數數量的25%。在科林電氣一方看來，作為公司實控人張成鎖多年信任的高管，宋建玲在此次敵意收購中扮演了“不光彩的角色”。

然而，眼看大勢已去，張成鎖和石家莊國投一方并不想輕易放手。

海信網能方面對界面新聞表示，自7月3日起，公司一直通過電話、微信、書面發函以及當面等方式與科林電氣主要股東溝通董事會換屆選舉等事宜，但并未得到理解和響應，相關方始終堅持嚴重脫離股權及表決權比例、不合情理的董事提名方案。

為進一步謀求控制權，海信網能正式向上市公司董事會提請召開臨時股東大會，啟動董事會、監事會換屆選舉程序，并一口氣滿額提名了7位董事候選人（后縮減為5名）和2位監事候選人。相對應的，石家莊國投及其一致行動人也提名了5位董事候選人，

需要注意的是，現年66歲的張成鎖不在董事提名的范圍內，取而代之的是兩名石家莊國投背景的候選人以及公司副總經理王永。

由于董事會提名候選人合計超過7人，因此新一屆董事會成員尚需科林電氣董事會提交股東大會以累積投票的方式選舉產生，最終選出4名非獨立董事和3名獨立董事。

答案將于兩周后的8月30日揭曉。除了雙方持股比例的比拼外，中小股東的投票也顯得頗為重要，屆時中小股東還會不會站在海信系一方，目前還是未知數。

據業內人士對界面新聞分析，當下正值科林電氣股東大會投票前的敏感檔口，此次訴訟不僅意味著董事長張成鎖與三名高管徹底決裂，張成鎖一方也有意借此向公眾和員工表明海信系“野蠻人”的形象，從而為公司接下來的董事會換屆選舉爭取更多籌碼。

“海信系”能否順利接管？

對于家電龍頭海信來說，為何偏偏將目標鎖定科林電氣？

海信官網資料顯示，2023年，海信集團全年營收2017億元，利潤總額137億元，同比增長11%。旗下上市公司中，海信視像（600060.SH）營業收入為536.16億元，凈利潤20.96億元；海信家電（000921.SZ）營業收入為856.00億元，凈利潤28.37億元。

從海信集團角度來看，兩大家電上市公司為整個集團貢獻了近七成的營收，可以說是絕對的倚仗。

不過，家電市場正在變化。根據洛圖科技最新數據顯示，2024年上半年，中國大陸電視市場的品牌整機出貨總量為1639萬臺，同比2023年下降4.2%，再創近十年來的新低。

在此背景下，家電巨頭海信急需尋找第二增長曲線。

從科林電氣的業績中不難發現，公司近年來營業收入一直保持著接近30%的穩定增長。且自2013年有披露以來，科林電氣每年營收均保持正向增長，2023年營收突破39億元，凈利潤2.99億元亦創下公司歷史新高。

看中了科林電氣這塊奶酪，海信的下手速度也堪稱迅猛。

據接近海信集團的人士對界面新聞表示，從海信集團看中科林電氣，到公司從二級市場上通過集中競價買進科林電氣，中間僅僅用了一個星期左右的時間。

公告顯示，3月11日至3月15日，海信網能通過上交所以集中競價方式，耗資2.28億元購買科林電氣普通股1127.98萬股，占上市公司總股本的4.97%。后僅用時約20天就拿下科林電氣13.95%的股權，成為彼時持股比例最大的單一股東，同時掌握公司表決權的比例達到23.52%。

海信方面表示，此次收購基于集團產業發展戰略。

海信網能公司總經理史文伯此前對媒體表示，海信布局新型電網、新能源是一項重大長遠決策，這也是海信集團整體戰略規劃重要組成內容。海信在新能源領域布局已久，具備了市場上獨特的競爭優勢。此外，海信儲能產品、海信自研的功率器件、功率模塊技術等也已在業內形成競爭優勢，這些硬核技術將助力科林電氣在萬億級的全球新能源市場，打造出獨特的競爭優勢與發展想象力。

值得一提的是，在海信系“偷襲”中扮演關鍵角色的李硯如、屈國旺，兩人今年分別已年滿70歲和55歲。與張成鎖一樣，兩人都是2000年參與創立科林電氣的元老級人物。

2023年年報顯示，報告期內，兩人從公司獲得的稅前報酬分別為12萬元和89.82萬元。在一家營收超39億元的上市公司，兩名元老級人物的薪酬并不算顯眼。相比之下，海信方面開出的價碼顯然對兩人更具有誘惑力。

不僅如此，自2022年4月起，張成鎖與李硯如、屈國旺等人的一致行動關系已屆滿失效，這也為海信的“偷襲”創造了條件。公告顯示，李硯如、屈國旺以25.5元/股的價格，分別將365.69萬股和358.75萬股股份轉讓給海信網能，以此計算，兩人分別獲得高達9325.15萬元和9148.13萬元的轉讓款。

從公開信息來看，自科林電氣2000年成立以來，張成鎖與前述高管無論在經營方面還是股權方面并無明顯分歧，正是海信的到來徹底打破了原有的平衡。

據知情人士對界面新聞表示，張成鎖原本計劃將科林電氣的控制權轉讓給石家莊國投，但未料到李硯如、屈國旺搶先一步將股權賣給了海信，打亂了其原有的計劃。

界面新聞注意到，石家莊國投與張成鎖的關系一直較為密切。

2023年7月，張成鎖一行曾赴石家莊國資旗下的石家莊能源投資集團有限公司考察交流，并簽署了戰略合作協議。兩個月后，石家莊國投便宣布增資科林電氣。在2023年三季報中，石家莊國投新晉為第四大股東，持股比例達4.95%。

據科林電氣員工透露，關于公司可能被地方國資收購的消息，早在去年就已在公司內部傳開。

如今隨著“野蠻人”的闖入，同樣把謀求上市公司控制權作為目標的石家莊國投，處境略顯尷尬。不過，在董事會換屆選舉和海信網能正式接管科林電氣之前，一切尚存變數。

談及科林電氣的未來，史文伯強調，科林上市公司注冊地、生產地、納稅地、生產場所、管理機構等不會搬離石家莊，海信計劃與上市公司主要股東充分協商溝通上市公司未來的治理結構，依法依規行使股東權利，對上市公司董事會進行換屆改組，選舉出新一屆董事會，立即使上市公司進入穩定和規范的公司治理狀態。

在科林電氣的官網上，張成鎖去年9月28日參加“石家莊企業家日慶祝大會”的新聞還在焦點位置。