文 | 野馬財經 于婞 劉俊群
編輯丨高巖
為奪取科林電氣控制權，科林電氣66歲董事長聯合石家莊本地國資，和大股東海信網能展開交鋒，且“戰火”持續了6個月之久。
如今，雙方打響終局之戰。8月30日，科林電氣（603050.SH）召開臨時股東大會，會議以董事會、監事會換屆為主要議題。
海信網能和石家莊國投作為科林電氣控股權爭奪戰中，剩下來的兩股主要力量，均派代表參加了會議。雙方從線上隔空PK，首次轉至線下公開對陣。
這場會議耗時超28個小時、會議一度開到凌晨2點半、會場門口出現10余名“黑衣人”、入場前還設置了兩道股東身份核實程序、現場不允許攜帶手機，更不能錄音、拍照及錄像……氛圍一度相當緊張。
這場會議也被外界認為是決定科林電氣控制權歸屬的重要節點，在雙方“劍拔弩張”下，這場會議直接刷新了A股股東會時長紀錄。
9月1日，靴子落地。科林電氣發布第五屆董事會成員名單的公告顯示，海信網能方面提名的人選中4人當選，石家莊國投提名的人選中有3人當選。
按照科林電氣公司章程的規定，公司董事會由7人組成。這意味著，海信網能提名的候選人在董事會中占據了多數席位。
來源：公告截圖
自從雙方“開戰”以來，公司股價自春節后一路上揚，在32個交易日內漲超109%，隨后于高位震蕩，6月28日又以跌停收盤，股價24.26元/股。截至9月1日，科林電氣股價報收于24.98元/股，市值68.07億元。
那么，雙方的“控制權爭奪戰”故事，是否已然完結？
股東博弈再起波瀾 創下“A股史上最久股東大會”紀錄
“直接進！哪有那么多毛病？”一則抖音視頻顯示，一位男子在門口喊道，且該男子周圍聚集了很多人。這則抖音視頻捕捉的則是科林電氣股東大會會場外的一幕。此外，也有不少參會股東感嘆此次股東大會“安保真嚴”。
據上述視頻顯示，有安檢人員質問進場人“你什么身份？”并要求“出示身份證明”。得到的回應是，其為董事候選人，來自海信網能方面。雙方在會場入口處的對話充滿了緊張氣氛。
圖源：抖音
據《證券時報》報道稱，這場股東大會的現場安保極為嚴格。在30日大會開始前，公司就設置至少兩道股東身份核實程序，工作區門口的安保和身份核對人員就接近10名，全部為男性。
通常，上市公司的股東大會允許未提前登記的人員現場補辦手續。但與此不同，科林電氣的安保團隊不允許任何未在名單上的人員進入，也不接受現場補登記。《證券時報》記者也未進入大會現場。
除了入場時審核“嚴格”外，這場股東大會也較為漫長，持續了超28個小時。會議于8月30日下午2點開始至31日凌晨2點半左右，主持人才宣布臨時休會。據新媒體“風口財經”報道稱，期間參會人員幾乎沒有進食和休息。
8月31日上午10點左右，會議恢復進行，中午12點左右再次休會。經歷兩次臨時休會，直至8月31日晚7點多才結束。
盡管前一日會場氣氛緊張，但在8月31日的會議中，只休息了幾個小時的各方，態度明顯有所緩和。海信方多次提出“商議”“溝通”，科林電氣董事長張成鎖也認為各方應該“心平氣和地商討解決方案”。
在這場長時間的會議中，兩大國資系股東對科林電氣董事會席位進行了激烈的角逐。中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜指出，董事會和監事會是公司決策和監督的關鍵機構。董事會負責制定戰略方向、批準重大決策等。監事會則負責監督董事會和管理層的行為等。
他進一步表示，尤其在控制權爭奪中，如果一方提名的候選人在董事會中占據了多數席位，這意味著該方將能夠對公司的戰略方向和重大決策產生決定性影響，從而對公司在資源分配、投資決策、管理層任命等方面產生深遠影響。
9月1日，換屆結果公布。
科林電氣發布公告顯示，海信網能方面提名的陳維強、史文伯與石家莊國投方面提名的秘勇、王永均擔任公司非獨立董事；海信方面提名的劉歡、鐘耕深和石家莊國投提名的王凡林擔任公司獨立董事。
海信網能方面提名的人選中4人當選，而石家莊國投提名的人選中3人當選。公告還顯示，上述董事任期三年，自2024年第一次臨時股東大會審議通過之日計算。
資深產業經濟專家梁振鵬指出，海信提名的四位董事在七人董事會中占據多數，這意味著海信在董事會決策中自然擁有了相對控制權。如果進行投票，4:3的結果顯而易見，海信將擁有更多的投票權和表決權，從而在董事會中擁有更大的話語權。股東大會后，海信網能表示，新一屆董事會及后續的經營層，將持續提升上市公司價值，與投資者共享發展成果，不斷增強投資者獲得感。
值得一提的是，從股權方面看，目前，海信網能持有科林電氣34.94%股權，以及44.51%的表決權。另一方石家莊國投與科林電氣董事長張成鎖為首的四名科林電氣高管簽署一致行動協議，包括石家莊國投在內的五方合計持股比例為29.51%。
梁振鵬還提到，目前沒有一方擁有絕對的股權控制比例，因為公司的第一大股東和第二大股東持股比例相當接近。除非某個股東持股超過50%，否則無法單方面控制公司。
深度科技研究院院長張孝榮也認為，此次海信方面取得了明顯優勢。不過，他強調道，這場控制權爭奪戰接近落下帷幕，但不等于結束，控制權爭奪有可能會蔓延到日常運營中。由于石家莊國投與科林電氣高管簽署了一致行動協議，在實際的公司治理中，海信網能與其可能會繼續在重大決策、經營管理等方面展開博弈。
高管股東“倒戈” 加速海信執掌科林電氣
科林電氣是一家致力于為電力行業、公共事業及大型行業客戶提供電力系統一、二次完整解決方案，國家級重點高新技術企業，中國智慧電氣的引領者。其主要產品包括數字化智能變電站系統、綜合自動化系統、調度自動化系統、電能量采集系統等。
本次股權爭奪戰從始至終，海信網能的目的都非常明確，就是要取得這家上市公司的控制權。
來源：科林電氣公告
海信網能入場的節奏也把握得十分巧妙。
一方面，科林電氣的股價可謂“上市即巔峰”，在此之前已經經歷了很長一段時間的低迷；同時，張成鎖與其他四位高管的《一致行動人協議》已于2022年4月到期，話語權相比兩年前有所削弱。
另一方面，科林電氣4月18日發布年報，這意味著此前30日屬于交易敏感期內，公司高管不得買賣股票。
股價低迷、股權分散、高管行動受限，海信網能覓得良機，果斷出手。
在李硯如、屈國旺站隊的同時，海信網能又受讓了另外五名十大股東外小股東的股權，就此讓自己的表決權比例逼近20%。
得知海信舉牌的消息后，市場情緒被點燃，科林電氣股價持續飆升。而海信網能也絲毫不拖泥帶水，繼續在股價高位連續增持，直接給自己買成了表決權比例最大的股東。
此時，海信網能持有科林電氣14.94%股權、24.51%表決權。
不過，對于這場“閃擊戰”的具體過程，海信與科林電氣原管理層卻各執一詞。
比如張成鎖在接受《上海證券報》專訪時，將海信網能的入主稱為“偷襲”，并表示相關交易自己事先完全不知情，交易披露后，海信網能也沒和他正式溝通。海信與科林電氣也沒有什么產業協同。自己有信心打贏這場控股權保衛戰。
而海信網能總經理史文伯的說法則與張成鎖大相徑庭。除了聲稱海信曾與科林電氣第二、第三大股東以及石家莊市政府相關領導進行過溝通外，史文伯還表示自己與張成鎖于3月18日見過，并且聊了1個小時左右。海信網能董事長陳維強以及海信集團董事長賈少謙也曾于3月25日、4月12日前往石家莊，安排了拜訪張成鎖的工作行程，并聯系到了張成鎖，但都被張成鎖拒絕了。
另外，海信網能表示，收購科林電氣，是海信將自身電子信息優勢和新能源產業融合實現更大增長的關鍵一步。從產業協同性看，海信網能和科林電氣的協同，將從軟硬件層面搭建一條從關鍵元器件到電氣設備，再到軟件操作的新能源全棧自主可控解決方案，覆蓋從發電到用電，從儲能到節能等場景。從區域協同性看，海信連續贊助世界杯和歐洲杯頂級賽事建立起的全球知名度和全球產業、研發和營銷網絡，都將成為科林電氣走向全球的關鍵助力。
值得一提的是，史文伯透露，張成鎖曾稱：“如果不是某公司跟我早就簽了股權轉讓協議，不能違背約定，如果早一點，我百分之百愿意跟海信合作。”按史文伯所述，張成鎖簽訂股權轉讓協議秘而不宣，是涉嫌違法違規的。
而在熟悉海信的業內人士張鵬看來，李硯如、屈國旺兩位老臣的倒戈，可能正是因為知道張成鎖與其他“金主”簽訂了股權轉讓協議，覺得自己已經掌控不了局勢有關，否則兩人也不會找到海信。
但有科林電氣高管表示，張成鎖沒說過簽訂股權轉讓協議這些話。
董事長結盟國資 反擊失利
科林電氣攻勢猛烈，張成鎖也不甘示弱。
一方面，在自身持股比例僅11.07%的情況下，張成鎖結盟高管股東，簽署一致行動人協議，將手中的表決權比例增至17.31%；同時，他還游說早在2023年就已經潛伏在科林電氣股東中的石家莊國投，后者通過連續增持，將自己的持股比例從2023年末的4.95%一路提升至5月23日的11.18%。
其實，6月之前，石家莊國投雖然一直增持，但會青睞海信還是張成鎖，是未知數。兩方都曾傳遞出與受到國資支持的信號。
而在6月2日，石家莊國投正式與張成鎖為首的四名科林電氣高管簽署一致行動協議，表明了自己的立場。這之后，包括石家莊國投在內的五方合計持股比例達29.51%，已經高于海信網能手中24.51%的表決權比例。科林電氣實控人也由張成鎖變更為石家莊國投。
事實證明，想要打破僵局，還得用錢說話。
此前，海信網能在協議轉讓、二級市場交易方面，至少耗資7.36億元。5月14日，海信網能提出要約收購，擬以33元/股的價格收購上市公司20%的股份。公告當天，科林電氣報收28.69元/股。
后來，由于科林電氣進行了一次分紅除權操作，導致股價變低，海信網能的收購價也變更至27.17元/股。
柏文喜表示，相比協議收購，要約收購是一種更公開、透明和具備競爭性的方式。從海信網能提出要約收購來看，可能是與科林電氣原實控人沒有達成共識，或者認為直接與原實控人談判難度較大，因此選擇了這種迂回的方式曲線控制上市公司。
直至6月20日，預受要約的股份還僅占科林電氣總股本的2.41%。轉機出現在最后三個交易日，上交所數據顯示，這三天預受要約的股份數量分別達到近1300萬股、1500多萬股、2500多萬股。
最終，共有2753萬戶股東預受要約，股份總數6220萬股，比海信網能預計收購的股份數量還多出近千萬股，預計會耗資16.9億元。
算上這筆錢，海信網能累計已經在科林電氣身上耗費超24億元。
根據相關規則，科林電氣非公眾股東持股比例不得高于75%才能滿足上市條件，而這次要約收購后，科林電氣非社會公眾股比例將達到74.49%。哪怕是張成鎖和石家莊把剩下能收購的股份全部收購，也已經無法阻擋海信入主。
有熟悉此次收購的業內人士認為，小股東們的“倒戈”里也有自己的判斷。大家都知道，科林電氣的股價是因為海信入主炒起來的，一旦海信鎩羽而歸，股價可能又被打回原形。
海信收購價的變化是按照除權等比例折算的，這也就意味著，其實自海信提出要約收購以來，科林電氣的股價從來沒有漲到過收購價以上。反倒是最近還有下跌趨勢，投資者們又豈會放過高位套現的機會。
另一方面，對于高管股東的“倒戈”，科林電氣還有“后手”——直接于6月26日起訴了三位高管。除了上述李硯如，屈國旺外，還有董秘、財務總監、副總經理宋建玲。
科林電氣認為宋建玲未經董事會審議就加蓋董事會印章協助屈國旺、李硯如辦理股權轉讓的過戶手續，要求法院確認加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》文件無效，并依法判令宋建玲和李硯如、屈國旺共同賠償科林電氣經濟損失2000萬元。
但宋建玲認為，提供加蓋公章的說明材料完全是出于上交所的明確規定和要求，材料內容也完全和科林電氣此前公告中的內容一致，其只是履行作為上市公司董事會秘書的職責，及公平對待股東行使買賣股份的合法權利等考慮，為《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》加蓋了上市公司董事會印章。
那么案件的審判結果是否會影響到李硯如、屈國旺二人轉讓股權給海信網能的最終結果？
威諾律師事務所合伙人楊兆全律師認為，股權轉讓的完成不僅僅依賴于單一文件的效力。在股權轉讓過程中，還可能涉及股權轉讓協議、過戶登記、款項支付等多個環節。因此，即使《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》被認定無效，也不必然導致整個股權轉讓結果無效。
海信劍指新能源
從歷史來看，海信很習慣借助收購的方式，拓寬公司的資本版圖。此前，海信集團旗下上市公司囊括海信視像（600060.SH）、海信家電（000921.SZ）、乾照光電（300102.SZ）、三電控股（東京交易所上市）。由于信芯微已經終止科創板IPO，科林電氣就將成為海信旗下第五家上市公司。其中除海信視像外，都有海信收購的痕跡。
目前，海信集團業務已覆蓋電視、冰箱、空調、廚衛、智慧交通、智慧醫療、地產等多領域。
而在家電市場飽和之下，不少家電巨頭都開始發力能源賽道。如2016年，美的正式宣布進軍儲能市場；2020年和2022年分別并購了合康新能和科陸電子，建立起覆蓋儲能電池、儲能熱管理、光儲熱柔一體化解決方案。
海信集團則是以海信網能作為切入新能源賽道的承載主體。從布局來看，海信網能自主研發的功率器件、功率模塊是電力電子行業的基礎部件、核心部件，廣泛用于變頻、儲能、充電等行業，不但解決了國產化問題，還已經形成競爭優勢。目前，海信網能儲能產品憑借獨特的節能、ALL-IN-ONE熱管理技術等進入國電投、中電裝備、中車等TOP10客戶，穩居行業第一集團軍。
而深耕輸配電設備二十余年的科林電氣，目前落地的分布式光伏、儲能電站、充電站等EPC（工程總包）項目，恰好與新型電網、新能源產業相關，是海信近幾年的發力重點。
從科林電氣的角度來看，目前，科林電氣的營收主要來源于華北地區，營收占比達到40.34%，其中河北省營收占比為24.54%。區域屬性明顯。
史文伯強調，要約收購不會終止科林電氣的上市地位，也不會讓科林電氣搬離石家莊，而是要將科林電氣打造成海信能源產業總部并扎根石家莊，助力科林電氣做大做強，走向全球。海信在新能源領域布局已久，是國電投、中電裝備、中車等的Top10客戶；自研的功率器件、功率模塊廣泛用于變頻、儲能、充電等行業。公司在技術優勢、研發平臺、營銷網絡、供應鏈平臺等方面可以全方位對科林電氣進行加持和提升。
在此次股東大會之后，海信網能計劃充分利用自身資源，以支持上市公司的進一步發展。海信網能表示，在將在合法合規基礎上積極調動其在海信集團內部的優質資源，例如海信在儲能溫控、軟件、電力電子等方面的技術優勢及研發平臺、供應鏈平臺、人才機制、全國乃至全球的營銷渠道資源等，特別是國際營銷渠道資源，不斷支持上市公司拓展海外業務，充分發揮業務、資本、管理等方面的優勢支持上市公司發展。
在股東大會之后，海信網能計劃充分利用其在海信集團中的資源，以支持上市公司的進一步發展。海信網能承諾，在遵守法律法規的前提下，將積極整合集團內部的先進技術和研發資源，包括儲能溫控、軟件、電力電子等領域的專業優勢。此外，還將利用集團的供應鏈管理、人才培養機制以及國內外的營銷網絡，特別是國際市場的渠道資源，助力上市公司拓展海外業務。海信網能將通過這些業務、資本和管理層面的優勢，為上市公司的成長提供強有力的支持。
天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。您有關注科林電氣的“控制權爭奪戰”嗎？歡迎評論區聊一聊。