界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
一則重大收購(gòu)公告令思林杰（688115.SH）股價(jià)大漲。
9月24日晚，思林杰公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對(duì)方收購(gòu)青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科凱電子”）71%股份，并向不超過(guò)35名特定投資者募集配套資金。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為17.26元/股。
該預(yù)案發(fā)布后，9月25日，思林杰股票開(kāi)盤即漲停，全天一字封板，報(bào)收于25.8元/股，站上近3個(gè)月股價(jià)最高點(diǎn)。
本次交易標(biāo)的公司科凱電子曾計(jì)劃于創(chuàng)業(yè)板上市，但歷經(jīng)兩次問(wèn)詢后，最終于今年4月撤回上市申請(qǐng)。此次“聯(lián)姻”是否是一場(chǎng)雙向成就，能否為思林杰帶來(lái)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)機(jī)的期盼，成為市場(chǎng)投資者們密切關(guān)注的焦點(diǎn)。
業(yè)績(jī)下滑壓力之下籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)
根據(jù)公告，思林杰此次擬收購(gòu)的科凱電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器以及其他微電路產(chǎn)品，下游客戶均來(lái)自軍工行業(yè)。
思林杰表示，本次交易后，公司將與標(biāo)的公司在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，可實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合。不僅如此，通過(guò)本次交易，公司能夠迅速切入至軍工領(lǐng)域，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實(shí)施。
思林杰此前并未在軍工領(lǐng)域有所布局，公司所屬儀表儀器制造行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，下游客戶主要是消費(fèi)電子領(lǐng)域。
從產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性來(lái)看，思林杰2023年年報(bào)提到，公司目前軟件類產(chǎn)品Archon測(cè)試系統(tǒng)管理軟件，可應(yīng)用在消費(fèi)電子、軍工和芯片測(cè)試領(lǐng)域，降低測(cè)試用例開(kāi)發(fā)管理難度，提高生產(chǎn)測(cè)試效率。不過(guò)該軟件不單獨(dú)銷售。
為進(jìn)一步了解思林杰與科凱電子的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性，界面新聞?dòng)浾咴诠ぷ鲿r(shí)間段致電思林杰董秘辦，不過(guò)該電話始終無(wú)人接聽(tīng)。隨后記者發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。
據(jù)了解，科凱電子的實(shí)控人為王建繪、王建綱、王新、王科，也是本次交易的主要交易對(duì)方。四人系親屬關(guān)系，為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有標(biāo)的公司本次發(fā)行前78.04%的股份。
經(jīng)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不過(guò)不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。目前審計(jì)及評(píng)估工作還在進(jìn)行中，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價(jià)尚未確定。
數(shù)據(jù)對(duì)比來(lái)看，截至2023年末，科凱電子資產(chǎn)總額10.52億元，凈資產(chǎn)9.01億元；思林杰的資產(chǎn)總額為14.42億元，凈資產(chǎn)為12.88億元。科凱電子總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別約占到思林杰的73%、70%。
另外，各方還確認(rèn)，交易對(duì)方擬對(duì)科凱電子在未來(lái)年度的盈利情況作出業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。具體方案將在評(píng)估工作完成后予以約定。
目前來(lái)看，科凱電子的業(yè)績(jī)表現(xiàn)明顯優(yōu)于思林杰。2022年、2023年，科凱電子營(yíng)收分別為2.72億元、3.08億元，凈利潤(rùn)均在1.6億元左右。2024年1-8月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為9424.08萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2581萬(wàn)元。相應(yīng)報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1996.36萬(wàn)元、2.19億元、3454.02萬(wàn)元。
而反觀已上市兩年的思林杰，上市不久便出現(xiàn)了業(yè)績(jī)和股價(jià)的急劇波動(dòng)。
2022年3月，思林杰在科創(chuàng)板掛牌上市，發(fā)行價(jià)格為65.65元/股，IPO實(shí)際募集資金凈額為9.75億元，超募了4.18億元。但上市首日股價(jià)即破發(fā)，較發(fā)行價(jià)下跌了近24%。2022年8月，該股曾站上68.92元/股（前復(fù)權(quán)），達(dá)到歷史最高峰，此后便一路下行，2024年2月跌至最低點(diǎn)16.78元/股。
這背后，思林杰業(yè)績(jī)也呈下跌之勢(shì)。2022年、2023年，思林杰營(yíng)收分別為2.42億元、1.68億元；凈利潤(rùn)分別為5403.22萬(wàn)元、898.44萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比下滑18.18%、83.37%。2024年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7637.99萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)11.70%；歸母凈利潤(rùn)802.7萬(wàn)元，同比扭虧。
標(biāo)的今年4月撤回創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)
實(shí)際上，科凱電子自身曾有過(guò)赴創(chuàng)業(yè)板上市計(jì)劃，并于2023年6月遞交了招股書。不過(guò)，經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢與回復(fù)后，今年4月，科凱電子主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，深交所終止對(duì)其發(fā)行上市審核。
據(jù)招股說(shuō)明書，2022年9月，科凱電子第四次增資，濰坊科天創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）增資3000萬(wàn)元，持股比例1.02%。以此計(jì)算，科凱電子彼時(shí)估值為29.30億元。
也就是說(shuō)，兩年前，科凱電子就已達(dá)到30億元左右的估值，超過(guò)思林杰目前17億元的總市值。
界面新聞注意到，在IPO申報(bào)的過(guò)程中，深交所針對(duì)科凱電子成長(zhǎng)性、創(chuàng)新性展開(kāi)問(wèn)詢，要求其從發(fā)明專利、研發(fā)投入等多方面詳細(xì)說(shuō)明，以確認(rèn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位評(píng)價(jià)指標(biāo)；還對(duì)其大額現(xiàn)金分紅、股東入股、客戶集中度高等進(jìn)行了重點(diǎn)問(wèn)詢。
其一，科凱電子在計(jì)劃上市前夕曾突擊分紅。招股書顯示，2020年、2021年，科凱電子分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅450萬(wàn)元、8720萬(wàn)元。而該公司在2020年、2021年的凈利潤(rùn)為8623.08萬(wàn)元、4968.95萬(wàn)元，其中，2021年的現(xiàn)金分紅金額遠(yuǎn)超凈利潤(rùn)。
而大額現(xiàn)金分紅后，科凱電子卻又計(jì)劃將較高比例的募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。據(jù)招股書，公司原計(jì)劃募集資金10.01億元，用于微電路模塊產(chǎn)能擴(kuò)充及智能化提升建設(shè)、集成電路研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)、無(wú)人機(jī)控制系統(tǒng)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化建設(shè)等項(xiàng)目，其中有2.9 億元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，系募投項(xiàng)目中占比最高的項(xiàng)目。深交所對(duì)此要求科凱電子說(shuō)明在大額現(xiàn)金分紅的情況下同時(shí)募集資金的合理性和必要性。
其二，科凱電子客戶集中度過(guò)高，近年來(lái)前五大客戶占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重均在 99%以上。其中對(duì)第一大客戶中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)2022年的銷售收入占比高達(dá)51.66%，對(duì)第二大客戶中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)2022年的銷售收入占比高達(dá)41.25%。
而從股東穿透情況來(lái)看，科凱電子董事吳東曾在中國(guó)航天科技集團(tuán)任職，同時(shí)，吳東還為科凱電子股東國(guó)華產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“國(guó)華基金”）執(zhí)行事務(wù)合伙人國(guó)華管理的副總經(jīng)理。另外國(guó)華基金股權(quán)穿透后，中國(guó)航天科技集團(tuán)、中國(guó)船舶集團(tuán)、中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)等大客戶均在股東之列。
不止如此，科凱電子的另外兩名股東航空產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展(青島)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、君戎啟創(chuàng)一號(hào)(青島)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，同樣是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)的參股企業(yè)。深交所對(duì)此要求科凱電子說(shuō)明上述股東、客戶之間是否存在密切關(guān)系，是否存在利益輸送情形。