記者 | 沈溦

控制權變更過程中，思美傳媒（002712.SZ）前后兩任大股東存在“抽屜協議”而未及時公布，最終將雙雙收到處罰。

11月3日晚間，思美傳媒公告，相關股東及當事人收到浙江證監局《行政處罰事先告知書》。

由于涉嫌隱瞞多份協議，導致上市公司延遲信息披露，公司前任控股股東、實際控制人朱明虬，現任控股股東四川旅投被責令改正、給予警告，并處以250萬和200萬罰款，四川旅投時任董事長任丁作為直接負責的主管人員，被給予警告，罰款50萬。

兩任大股東被罰

據查明，2019年8月起，彼時思美傳媒實控人朱明虬與四川旅投籌劃股權轉讓事宜，至2020年10月，朱明虬及一致行動人首創投資與四川旅投之間共計簽署包括《股份轉讓協議》、《收購備忘錄》、《表決權委托協議》等多份文件。

而本次引起雙方受處罰的是2019年10月和2020年10月簽署的《收購備忘錄》、《收購備忘錄之補充協議》。據悉，上述文件事關業績補償事宜。

朱明虬承諾2019年公司歸母凈利潤不低于2.5億元，如低于2.5億元，其需在2019年審計報告在次年公告后三個月內，向思美傳媒以現金方式補足。

最終，2019年思美傳媒歸母凈利潤僅為4643.05萬元，業績承諾未達標。2020年，雙方又簽訂了《收購備忘錄之補充協議》，顯示朱明虬應以現金方式向公司補足凈利潤差額部分（即業績補償款），總額共計3.58億元。

同時，朱明虬應向四川旅投先行支付約1.07億元的業績補償款，并在補充協議簽訂之日起3年內，將業績補償總額扣除已付四川旅投集團補償款外的剩余補償款項，足額償付思美傳媒。

2021年12月起，朱明虬與四川旅投之間因業績補償款和股權轉讓款支付的爭議而開始不斷申請仲裁。

2023年12月23日，思美傳媒通過補充披露的形式將上述事宜追溯公告，浙江證監局也下發責令改正措施決定書，2023年12月24日，深交所也下發關注函表示將對相關當事人啟動紀律處分程序。 2024年6月24日，證監會對上述當事方正式立案。

四川國資很“受傷”

資料顯示，思美傳媒于2014年在深交所掛牌上市，最初主營業務來自于戶外、電視以及互聯網廣告業務。

2016年開始，公司開啟并購擴張之路，先后將掌維科技、上海觀達、上海科翼、智海揚濤等公司收入囊中，旨在將業務邊界拓展至數字閱讀、影視內容等領域。

然后并購后遺癥很快顯現，2018年公司在營收同比增長26.26%的情況下，凈利潤卻同比下劃近9成。

2019年起，朱明虬籌劃轉讓實控權，逐步以約16.6億元價格，向四川旅投轉讓公司29.99%股份。

不過，思美傳媒業績很快暴雷，2019年收獲利潤4643.05萬，2020年，公司計提大幅商譽減值后巨虧11.56億元。在2021年微盈利5933.95萬后，自2022年起又連續兩年虧損，虧損額分別為4.09億元和1.34億元，2023年毛利率更是創下上市以來新低。

2024年前三季度業績報告顯示，公司再度虧損623.38萬元，虧損同比擴大45.39%。?

由此，四川旅投收購思美傳媒也長期處于浮虧狀態。值得注意的是，近日市場熱炒并購重組概念，思美傳媒也收出一波連續四天漲停，11月1日，公司股價走出“地天板”，目前總市值是33.91億元。四川旅投所持股份市值目前不超過11億元。

信披曾鬧“笑話”

除業績不佳外，思美傳媒近期在信披問題上也上演過一出蹭熱點被秒打臉的“笑話”。

2023年11月27日，思美傳媒在交易日午間，選擇性地回復了一則深交所互動易平臺留言，稱“抖音超市現階段由本公司代運營”。

隨后，思美傳媒股價被迅猛拉升，但該消息迅速被抖音電商在其官方賬號辟謠稱：“網傳思美傳媒代運營抖音超市，此為不實消息。抖音超市業務為抖音電商自運營。”

該事件很快引起市場熱議和監管關注，兩天后的11月29日，浙江證監局對思美傳媒和董秘李子木出具警示函，同時，證監會對公司立案調查。

2023年12月4日，思美傳媒以信息披露工作中不審慎為由，暫停李子木董秘、副總經理職務，并在2024年2月對其進行免職。

2024年1月19日，思美傳媒蹭熱點一案調查完畢，上市公司和李子木分別被給予警告并罰款150萬元和100萬元。

值得注意的是，連續的信披違規背后，根據思美傳媒聘請的信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）指出，“我們注意到思美傳媒公司關于信息披露方面的非財務報告內部控制存在重大缺陷。其中，思美傳媒公司對督促上市公司的股東、實際控制人配合上市公司及時履行信息披露義務方面存在內部控制缺陷，導致未能及時履行相關信息披露。同時，思美傳媒公司對平臺投資者提問的回復，未設置審核程序，其內控缺陷導致對個別平臺投資者提問的回復內容不真實、不準確、不完整。”