文 | 獨角金融 謝美浴??????

編輯 | 高遠山?????????

時隔近半年，“西部證券+國融證券”并購案計劃有了實質進展，兩家券商再次站到聚光燈下。

11月7日，西部證券（002673.SZ）公告稱，已審議通過關于公司收購國融證券股份有限公司（下稱“國融證券”）控股權的提案。11月8日，西部證券股價一字漲停，報收10元/股。

圖源：西部證券公告

而今年6月21日，西部證券就已公告稱，正在籌劃以支付現金方式收購國融證券控股權事項。

本次計劃收購前，無論是西部證券還是國融證券，都有過擬被收購與尋求收購券商牌照的“插曲”。2021年，西部證券曾欲收購新時代證券，最終以失敗告終。

2022年，國融證券控股股東北京長安投資集團有限公司（下稱“長安投資”）試圖向青島國資68億出售股權，但最終以收購“告吹”畫上句號。更早之前，國融證券IPO未果，觸發了控股股東長安投資的上市對賭回購義務，又因無力償付對賭債務，該控股股東所持股權被凍結。

如今兩家券商合并進程加速，最終能否實現“1+1＞2”的效果？

1、擬出資38.25億元，收購國融證券超6成股權

西部證券公告顯示，公司擬通過協議轉讓方式受讓長安投資、杭州普潤、天津吉睿、諸暨楚縈、北京同盛、橫琴鑫和、北京用友、寧遠高合計持有的國融證券64.6%股份，交易價格為3.32元/股，總價約為38.25億元。

資產評估報告稱，國融證券100%股份的評估價值增值達51.06%。

不過，西部證券提示，本次交易能否最終完成尚存在不確定性，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。

這并非西部證券初次計劃收購券商。

2021年9月，西部證券曾與北京金控組成聯合體，計劃收購新時代證券98.24%股權，涉及金額高達130億元。

新時代證券成立于2003年，2020年擁有上海、天津、北京、山東和深圳5家分公司，經紀業務管理總部下轄16省63家證券營業部。

不過，由于未能及時完成資料提交和繳納保證金，西部證券收購新時代證券的計劃以失敗告終。最終新時代證券花落誠通集團，目前已更名為誠通證券。

如今，西部證券又將目光轉向國融證券，而國融證券的股東之間存在糾紛。

國融證券前身為日信證券，于2002年04月24日在呼和浩特市成立。2005年開始，國融證券實控人侯守法通過長安投資代持國融證券原有股東的股份，拿下大股東之位。截至2023年末，長安投資持有國融證券70.61%股權。

2016年，日信證券增資擴股、完成改制并更名為“國融證券”。彼時，杭州普潤、天津吉睿、橫琴鑫和、北京用友、寧遠高合計5家公司以4.98元/股的價格從長安投資受讓3.26億股國融證券股份。

長安投資彼時承諾，如果國融證券五年內未上市，則回購股份。 由于“上市夢”最終未能實現，國融證券多位中小股東一同將長安投資告上法庭，工商信息顯示，長安投資所持國融證券的股份仍為凍結狀態。????

 

圖源：國家企業信用信息公示系統

在此次股份轉讓協議中，長安投資僅轉讓42.07%股權，若收購進展順利，其還將持有國融證券約29%的股權。

長安投資曾嘗試對外轉讓國融證券股權，以緩解自身債務壓力。2021年4月，青島國信擬收購國融證券，可謂“大手筆”。

根據青島國信彼時公告，已與協議各方簽訂了股權轉讓協議及增資協議，各協議金額合計68.42億元，合計占公司2019年末經審計凈資產的比例為21.59%。

來源：青島國信2021年4月7日公告

根據協議，青島國信收購國融證券控制權的每股價格接近6.15元/股，合市凈率PB高達2.68倍。

有望奔向國資懷抱，最終卻未能如愿。

2022年1月12日，青島國信對擬收購國融證券事宜進行了披露，“鑒于此次交易的先決條件未能成就，本次收購終止。”有市場人士分析認為，未成就的“先決條件”即交易沒有通過審批。

據《證券時報》報道分析，此次西部證券若能順利收購國融證券，長安投資的資金壓力或能“脫困”。多名中小股東也有望從曠日持久的司法糾紛中獲得解脫。

不過，西部證券當前的收購國融證券價格為3.32元/股，較彼時中小股東4.98元/股的收購價而言，下跌超過三成。

2、躋身千億俱樂部，如何實現“1+1＞2”？??????????????????

監管層多次提及并鼓勵券商以并購重組的方式做優做強，2024年券商股權變動、并購的形成一股“小浪潮”。

除了此次西部證券收購國融證券之外，11月5日，上海市政府已同意國泰君安證券與海通證券合并重組；?9月3日，國聯證券收購民生證券99.26%股份并募集配套資金的相關事項已獲批復；8月21日晚間，國信證券發布公告稱擬購買萬和證券53.0892%股份。

萬聯證券投資顧問屈放指出，“伴隨著券商同質化競爭的激烈，券商行業利潤率持續下滑，券商合并是大勢所趨。此次西部證券與國融證券合并帶來資本金的大幅提升，券商行業屬于資金密集型產業，資本金的提升對于業務拓展能夠起到明顯的提升作用，從而可以更好地參與市場競爭。”

截至2024前三季度173.99億元，國融證券的資產總額為176.75億元；西部證券總資產規模964.69億元，西部證券的資產規模遠大于國融證券。

若此次并購成功，西部證券將躋身“千億資產俱樂部”，行業排名也會隨之提升。按方正證券非銀金融團隊此前測算，若西部證券和國融證券合并，二者凈資產將達到319億元，排名提升至行業第23名，總資產規模將突破千億。

此外，在收購公告發出后，西部證券股價11月8日一字漲停，報收10元/股，漲幅10.01%，總市值446.96億元。

對此，屈放表示，“西部證券的漲停說明資本市場投資者看好雙方的合并，但是真正出現‘1+1>2’的結果還需要看雙方在合并后的融合。”

金樂函數分析師廖鶴凱則認為，漲勢在目前較好的市場環境下還會延續一段時間。

廖鶴凱還指出，“若西部證券順利收購國融證券，首先在業務區域上二者可以互補形成業務覆蓋規模優勢，另外在投行業務方面，西部證券在金融債及公司債方面具有優勢，而國融證券在新三板、北交所業務上更強，合并后可拓寬投行業務覆蓋。”

具體來看，2023年年報顯示，西部證券作為陜西的本土券商，其有58家營業部在陜西省，占比超過一半；而國融證券作為一家從內蒙古成長的證券公司，其營業部以華北地區為主，在內蒙古、北京地區的營業部合計有20家，占比近三成。

業務方面，作為一家中小券商，國融證券以新三板業務見長。截至2023年末，新增推薦掛牌9家，新三板類項目持續督導264家，持續督導數量行業排名第4位。

此外，國融證券還擁有兩張金融牌照，包括國融基金和首創期貨，而國融證券、國融基金和首創期貨的實控人均為侯守法。

Wind數據顯示，截至2024年三季度末，國融基金管理的資產規模39.74億元，較2023年同期增長58.33%，也是成立7年來規模的最高水平。

另一張期貨牌照——首創期貨，公司成立于1996年，已經累計發行61只產品，資管規模約12.625億元。

值得一提的是，因對賭債務糾紛，長安投資不僅所持有的國融證券股權被凍結，首創期貨、國融基金的股權也被司法機關凍結。

而從業績狀況來看，2024年前三季度，國融證券營業收入為7.04億元，凈利潤為0.47億元，盈利已經追上2023年全年的水平。

圖源：西部證券公告

西部證券營收凈利潤則雙雙下滑，2024年前三季度營業收入44.31億元，同比下滑22.59%，其中第三季度營業收入11.01億元，同比下滑38.42%；前三季度凈利潤7.29億元，同比下滑16.82%，第三季度凈利潤為7515.26萬元，同比下滑53.74%。

西部證券表示，收購國融證券的交易符合公司戰略規劃，一方面有利于公司優化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業務的影響力和市場競爭力；另一方面可以充分發揮現有業務優勢與國融證券業務協同效應，有利于公司和投資者利益。

財經評論員郭施亮分析稱，國融證券與西部證券的“聯姻”，補足短板、強強聯合的需求強烈。但聯姻背后，可能需要考慮的因素還包括政策環境變化、市場環境影響具體估值定價等。

對于西部證券來說，計劃收購國融證券控股權，的確是一次實現業務擴張的機會，也是風險識別與應對能力的一次嚴峻考驗，你認為最終效果會如何？評論區聊聊吧。