界面新聞記者 | 牛其昌

國企領域并購潮起，如今又有新的案例。

11月11日晚間，山東重工旗下山推股份（000680.SZ）發布公告稱，公司擬支付現金購買臨沂山重工程機械有限公司（下稱“山重工程”）持有的山重建機有限公司（下稱“山重建機”）100%股權，交易價格為18.41億元。本次交易完成后，山重建機將成為本公司的全資子公司。

界面新聞注意到，本次交易的對手方山重工程和上市公司山推股份的控股股東均為山東重工集團有限公司（下稱“山東重工”），實控人均為山東省國資委。根據深交所相關規定，本次交易構成關聯交易。目前，該關聯交易議案已經董事會審議通過，尚須獲得股東大會的批準。

減少關聯交易

作為一家老牌A股上市公司，公開資料顯示，山推股份是國內生產、銷售系列推土機及道路機械等工程機械主機及其零部件產品的大型一類骨干企業，主要產品是以推土機、配件為主的工業產品和以挖掘機為主的商業產品。公司于1997年登陸A股市場，目前總市值約147.2億元，控股股東山東重工持股26.86%。

從此次收購的標的來看，山重建機是集研發、生產、銷售于一體的專業液壓挖掘機制造商，目前擁有臨沂、濟寧兩個生產基地，具備2萬臺挖掘機的生產能力，形成1.2噸至125噸挖掘機整機產品序列，在電控系統設計、減震降噪、高效節能等技術方面處于行業領先水平。

另據中國工程機械工業協會數據，山重建機今年1-9月在挖掘機市場的占有率為4.03%，是國內主要的挖掘機制造商之一。

據悉，我國工程機械市場主要由挖掘機、起重機、壓路機、推土機四類常用機械構成，挖掘機在工程機械品類中銷量占比最大，是工程機械行業的代表。

山推股份表示，本次交易前，公司主要產品包括推土機、壓路機、平地機、攤鋪機、銑刨機、混凝土機械、裝載機等主機產品及核心零部件。通過本次股權收購，山重建機成為公司全資子公司，公司在工程機械領域進一步拓展至挖掘機業務，有利于優化產品結構，完善產業布局，開辟新的經濟增長點。

“同時，通過對集團工程機械板塊上下游資產進行專業化整合，有助于提升產業集中度與資源配置效率，突出上市公司市場競爭力與行業地位。”山推股份表示。

界面新聞注意到，山推股份與標的公司長期開展業務合作，標的公司系山推股份日常關聯交易最大的對手方之一。

一方面，挖掘機作為工程機械的核心產業，山推股份在對外銷售過程中需要標的公司生產的挖掘機作為配套解決方案。2023年度及2024年1-9月，山推股份向標的公司采購金額為13.70億元、17.44億元元，占山推股份關聯采購總額的51.46%、60.17%。

另一方面，標的公司在生產過程中依賴山推股份提供部件，且其對外銷售的挖掘機目前主要使用山推股份的品牌。2023年度及2024年1-9月，山推股份向標的公司銷售金額為2.15億元、2.83億元，占山推股份關聯銷售總額的29.60%、31.16%。

山推股份表示，本次交易有利于整合雙方的渠道與品牌，加強上市公司的業務完整性。同時，本次股權收購將解決山推股份與標的公司之間的關聯交易，減少日常關聯交易規模，有助于增強上市公司獨立性。

增值率達129.69%

不過，為了拿下山重建機，山推股份需要花費18.41億元的真金白銀，而這一價格較標的凈資產的增值率達129.69%。

評估報告顯示，截至2023年12月31日，通過收益法評估，標的公司賬面凈資產8.02億元，評估價值18.41億元，評估增值約10.40億元，增值率達129.69%。

從山重建機近一年一期的業績表現來看，該公司2023年及2024年1-9月分別實現營收24.09億元、24.26億元，對應歸母凈利潤分別為4322.90萬元、7505.50萬元。

評估定價依據中指出，標的公司過去利潤水平較低主要系市場擴張及利息支出較高所致。標的公司已于2023年末剝離主要長期債務，不納入本次收購評估范圍，預計未來利息支出將大幅減少。

此外，標的公司自2023年起從過去的薄利多銷、拓展市場向增收降本、提升盈利轉型，積極調整產品結構，加大對技術門檻較高的微型、大型和礦用挖掘機的投產與銷售，適當減少對市場競爭激烈的中小型挖掘機的投入，并持續降低生產運營成本，從而實現整體盈利水平有效改善。

山推股份表示，此次交易的資金來源為公司自有或自籌資金。

值得一提的是，為保障投資者利益，本次交易設置了業績承諾及補償安排。

據悉，本次收益法評估結果采用的現金流量對應標的公司未來三年的年凈利潤分別為8621.31萬元、1.26億元、1.67億元，累計凈利潤為3.80億元。

山重工程對上述凈利潤作出業績承諾，如果業績承諾期內標的公司實現的累計凈利潤未達到承諾凈利潤，或者期末標的公司發生減值，山重工程承諾將對上市公司現金補償或回購上市公司所持標的公司股權，山東重工集團為山重工程履行義務提供足額資金支持。

央國企加速資產整合

山推股份并購山重工程只是國企領域并購潮的一個縮影。

界面新聞注意到，今年以來，在政策提振之下，資本市場并購重組進入活躍期，A股上市公司并購案例同比增約80%，尤其在央國企領域的重磅并購案例不斷涌現，相關個股紛紛大漲。

9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，被外界稱為“并購六條”。其中，不僅明確支持跨界并購、允許并購未盈利資產，還表示將提高監管包容度、提高交易效率、提升中介服務水平，并加強監管。

在此之前，新“國九條”提出，鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量；“科創板八條”亦明確，將以更大力度支持并購重組。

據界面新聞梳理，11月8日，中國船舶重工集團有限公司旗下中國動力（600482.SH）拋出重組預案，擬通過發行可轉換公司債券及支付現金的方式向中船工業集團購買其持有的中船柴油機有限公司16.5136%股權。通過本次交易，公司將進一步加強對柴油機業務的深度整合。

11月11日復盤后，中國動力封一字漲停，收盤時報25.92元/股。

10月22日，國家能源投資集團有限責任公司旗下龍源電力（001289.SZ）發布公告稱，擬現金收購國家能源集團下屬資管公司、甘肅電力公司和廣西公電力司所持有的山東、江西、甘肅、廣西區域共計8家新能源公司股權，股權轉讓對價合計為16.86億元。

龍源電力表示，本次關聯交易將減少公司與控股股東間的同業競爭，擴展公司在新能源領域的業務布局，擴大市場份額，增加發電收入并提升盈利能力，增強公司核心競爭力。10月23日開盤，龍源電力封一字漲停板。

另外，國家電投旗下兩家A股上市公司電投產融（000958.SZ）、遠達環保（600292.SH）分別發布籌劃重大資產重組相關公告。電投產融計劃通過此次重大資產重組注入國家電投的部分核電資產，遠達環保則將建設成為國家電投境內水電資產整合平臺。

其中，遠達環保10月18日公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式購買中國電力、湘投國際合計持有的五凌電力100%股權以及國家電投廣西公司持有的長洲水電64.93%股權，并向特定投資者發行股份募集配套資金。

遠達環保表示，交易完成后，遠達環保將新增水力發電及流域水電站新能源一體化綜合開發運營業務，有效促進上市公司轉型發展，推動建設國家電投境內水電資產整合平臺，全面提升核心競爭力。10月21日復牌后，遠達環保走出一波九連板行情。

電投產融則擬通過資產置換和發行股份方式購買國電投核能有限公司100%股權，同時置出國家電投資本控股有限公司100%股權，并募集配套資金。

地方國資也不甘寂寞。

上海國資旗下上海電氣（601727.SH）10月18日發布公告稱，全資子公司計劃以30.8億元收購上海電氣集團持有的寧笙實業100%股權。寧笙實業為工業機器人相關業務的持股管理平臺，持有上海發那科機器人50%股權以及上海發那科國貿25%股權，從而全面挺進智能機器人賽道。

受此消息刺激，上海電氣隨后走出一波15天11板的行情，期間累計漲幅達172.12%。

中金公司研報表示，自2019年以來，央國企在整體并購重組市場中的占比持續提升，而民營企業的占比則有所減少。一方面，這體現了央國企布局優化和結構調整的戰略要求，央國企通常通過并購重組實現資源整合、優化產業鏈布局；另一方面，也反映出在復雜的經濟環境下，央國企作為市場穩定器的角色愈發重要。通過并購重組，央國企不僅能做大做強主業，還能夠帶動產業鏈上下游協同發展，提升產業集中度和市場競爭力。

山東某私募基金經理展林對界面新聞表示，監管層一系列支持并購重組政策的發布，降低了上市公司并購重組的難度和成本。從政策落地后的反饋來看，央國企領域的并購案例不斷涌現，這反映出市場對政策的積極回應，有助于實現央國企的資源整合，提升企業競爭力。從地方國資來看，按照“做強做大”原則和功能定位，重組整合有望進一步提速。