界面新聞記者 | 郭凈凈

12月5日，因籌劃重組停牌近十個交易日的永安行（603776.SH）復牌即一字漲停，截至發稿股價報17.29元/股。

連年虧損的永安行擬跨界收購上海聯適

12月4日晚間，永安行披露，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向馬飛、徐紀洋、上海適誼、福建星拱、國投創業基金、天津遠至、李曉宇、常州紅土、李英、復星重慶基金、復鼎二期基金、深創投、嘉興華御共13名交易對方購買其合計持有的上海聯適導航技術股份有限公司（簡稱“上海聯適”）65%股份，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次發行股份價格為9.8元/股。

截至該預案簽署日，標的公司上海聯適的審計和評估工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定，也暫未簽訂明確的業績補償相關協議。

本次交易完成后，上市公司的控股股東及實際控制人仍為孫繼勝。同時，交易對方馬飛將持有上市公司股份比例預計將超過5%，本次交易預計將構成關聯交易。

上海聯適成立于2015年，公司主要從事“自動駕駛、農機無人駕駛、智能作業、農業機器人”等農機裝備智能化業務，并開發出了“單機智能→多機協作→耕種管收全程無人化管理”的智慧農場解決方案，主要應用于農業生產中耕、種、管、收全程作業的各個環節。

另據官網，上海聯適是國內較早推出基于北斗衛星導航的電動方向盤自動駕駛系統產品的企業，也是“截至目前唯一一家農機無人駕駛系統產品通過推廣鑒定的知名高新技術企業”，推動了北斗導航在農業領域的大規模應用。公司曾先后參與北大荒農墾集團二道河農場建設首個黑龍江省超千畝的智慧農場項目、建三江農場建設全球首個超萬畝的無人化農場等項目。

截至此次預案簽署日，上海聯適的控股股東和實際控制人為馬飛、徐紀洋。馬飛直接持有33.92%股份，并通過上海適誼間接控制上海聯適16.63%股份；徐紀洋直接持有上海聯適16.98%股份；馬飛、徐紀洋為一致行動人及共同實際控制人，合計控制上海聯適67.53%的股份。

永安行表示，本次交易完成后，上海聯適將成為上市公司控股子公司，并被納入公司合并報表范圍，永安行在總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等方面將有較大提升，實現股東利益的最大化。

目前，永安行業務主要集中在共享出行，從2018年開始布局氫能產業、PMRAM（壓磁隨機存儲器）新型存儲芯片。近兩年多，公司一直虧損。

2021年至2023年及2024年前9月，永安行實現營業總收入分別是8.73億元、6.78億元、5.45億元及3.74億元，同期歸母凈利潤分別是4384.44萬元、-6750.63萬元、-1.27億元、-2993萬元；截至2024年9月30日資產總計44.77億元，負債合計12.1億元，期末貨幣資金約4.04億元。

針對此次重組，永安行證券部相關人士對界面新聞表示，具體要看標的公司上海聯適當年對賭業績實際完成情況，目前上市公司和標的公司相關信息沒有出來，還無法預估實際業績影響情況。“目前公司只有此次重組動作，未來公司是否還有其他收購動作還不太確定”。

上海聯適曾沖科創板IPO未果

上海聯適曾試圖獨立沖刺上交所科創板IPO上市。公司于2023年6月遞交科創板上市申請獲受理，并于2024年1月回復上交所審核問詢，但最終在今年6月底主動撤回上市申請并終止科創板IPO。

此前招股書顯示，上海聯適擬通過科創板IPO公開發行不超2300萬股公司股份，預計募資5.16億元，主要用于高端智能裝備基地建設項目、研發中心建設項目、營銷網絡及品牌建設項目以及補充流動資金等。

另據招股書，2021年6月，上海聯適完成最近一輪融資，引入國投創業基金、常州紅土、復星重慶基金、復鼎二期基金、深創投、嘉興華御等投資者約1.875億元融資額，此次增資價格為20.83元/股，據此估算上海聯適彼時估值約14.37億元。

結合招股書及永安行重組預案公告，2020年至2023年及2024年前6月，上海聯適分別實現營業收入1.72億元、2.2億元、3.15億元、4.22億元、2.36億元，同期歸母凈利潤分別為2841.23萬元、2280.22萬元、5287.01萬元、6327.39萬元、2730.53萬元（上述數據未經本次重組上市公司聘請的審計機構審計）。

此前，上海聯適曾被上交所要求說明GNSS模組等外購材料分別實現的主要功能及重要性程度，公司自研軟件在農機自動駕駛系統、智能作業控制系統的主要功能，核心技術在生產環節中的具體體現，是否為關鍵技術，產品的主要功能是否依賴外購產品而非發行人核心技術實現。

上海聯適還曾被上交所要求說明向北斗星通、華信天線的采購是否與李建輝入股有關，是否存在關于產品采購和業績的相關約定，是否存在利益輸送或其他利益安排。對此，上海聯適均進行了否認。

目前我國農機自動駕駛系統產品已逐漸進入規?；瘧秒A段并迅速發展，參與企業也逐漸增多，農機自動駕駛系統平均銷售價格開始呈下降趨勢。永安行表示，未來，農機自動駕駛系統等產品存在價格進一步下降的風險；上海聯適產品存在銷量降低、毛利率下滑、技術投入無法產業化等不利情形，業績持續增長將存在一定的不確定性，面臨業績波動風險。

招股書顯示，2020年至2022年，上海聯適主要產品農機自動駕駛系統平均銷售單價為1.98萬元/套、1.07萬元/套和0.84萬元/套，2021年產品單價較2020年下降較大；主營業務毛利率分別為58.52%、44.60%和46.99%，其中2021年主營業務毛利率較2020年度下降較大。

近年來農機自動駕駛系統單臺購置補貼政策不斷調整，補貼金額整體下調。永安行指出，如果未來購置補貼金額大幅減少甚至取消，而上海聯適未能進行合理定價導致終端用戶成本過高，或公司未能持續開發性能參數符合“優機優補”等購置補貼政策的產品，這會對公司產品的銷售產生一定影響，進而對經營業績產生不利影響；新增補貼政策的落地時間延遲可能造成公司銷售收入的波動，對特定期間公司業績可能造成一定的不利影響。

招股書顯示，2020年至2022年，上海聯適計入當期損益的政府補助分別為720.38萬元、928.86萬元和1263.66萬元，政府補助金額較大。