文｜科創板日報 余詩琪

安徽進一步吹響并購重組號角。

去年12月初，安徽省政府首次在常務會議上提及審議《安徽省支持企業開展并購重組的指導意見》等文件。不到一個月時間，在2024年的最后一天，安徽省政府辦公廳正式發布《關于支持企業開展并購重組的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），明確重點支持三大并購重組方向，分別為優質企業并購重組、重點領域并購重組和跨區域并購重組。

而在近日，已經有機構快馬加鞭奔赴安徽，在《指導文件》出臺后，打響了2025年安徽省內并購基金“第一槍”。

并購文件出臺

上述《指導意見》的多條支持政策都與并購基金有關。其中提到，將支持省新興產業引導基金各母基金設立并購重組子基金；探索設立科技型并購子基金，支持科創型企業并購重組；鼓勵各地政府性股權投資基金、私募股權投資基金參與產業并購重組。

《指導意見》與此前證監會發布的“并購六條”一樣，都提到要落實私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限“反向掛鉤”機制，促進“募投管退”良性循環。

投行從業者告訴《科創板日報》記者，所謂的鎖定期限是指：在企業重組過程中，投資方通過重組交易取得被重組企業的股份后，不能在證券市場等進行拋售的期限。這一期限主要是為了穩定公司股權結構、保護中小投資者利益等目的。比如在上市公司重大資產重組中，重組方取得的股份可能會有12到36個月不等的鎖定期。

《指導意見》中提到的“反向掛鉤”，意味著私募投資基金的投資期限越長，其在重組取得股份的鎖定期限可能會相應縮短；反之，投資期限越短，鎖定期限可能會越長。

對于那些愿意長期投資的私募投資基金，適當縮短鎖定期限可以讓它們更快地實現資金的回籠和收益。這就使得基金能夠更早地根據市場情況和企業經營狀況來決定是否退出，提高資金的使用效率。

在證監會發布的《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》中，“反向掛鉤”的機制是私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

在該投行人士看來，在市場流通性不足的當下，“反向掛鉤”的政策對于基金方來說是很實際的支持，給參與安徽地區并購基金的機構釋放了更多空間。

安徽省在《指導意見》中也希望引導更多社會資本參與進來，將大力發展參股型并購基金，發揮其撮合、融資作用，積極促成并購交易。同時，前瞻布局控股型并購基金，積極招引知名專業機構，探索“控股收購標的—運營提升—轉讓退出”的商業模式。支持鏈主企業、上市公司發起參與并購重組基金設立。推動各類國家大基金落地安徽，鼓勵長期資本、耐心資本參與設立并購重組基金。

鼎暉打響“第一槍”

對于安徽的鼓勵政策，市場反應迅速。鼎暉投資成為了《指導意見》發布后，奔赴安徽參設并購基金的第一家市場化機構。

日前，安徽省高新投宣布，為積極落實省委、省政府部署要求，加大并購重組力度、促進資源優化配置、加快優質企業成長，旗下在管安徽省“三重一創”產業發展二期基金與鼎暉投資合作，設立鼎暉中安并購（安徽）股權投資基金。目前，該基金已完成首批募集，注冊落戶科大硅谷風投創投街區。

財聯社創投通—執中數據顯示，鼎暉中安并購基金注冊資本13億元，鼎暉投資是基金的管理方。據悉，鼎暉中安并購基金目標規模30億元，主要聚焦高端裝備制造、新材料、人工智能及智能家電家居、新能源及新能源汽車、生命健康等領域的并購投資。

鼎暉中安并購基金將支持安徽省優質企業聚焦戰略性新興產業和關鍵技術，通過并購重組實現產業結構優化升級；同時支持引進省外龍頭企業并購省內項目，推動面臨階段性發展瓶頸的企業盤活資產和提質增效。這與《指導意見》中支持的并購重組方向一致。

鼎暉中安并購基金的成立是安徽省政府引導基金和市場化機構的合力。

安徽省“三重一創”產業發展二期基金成立于2022年9月，基金認繳規模125億元，旨在打造省級重大新興產業投資功能基金平臺、塑造賦能產業培育和企業招引的重要工具，下設并購基金、產業貫通基金等子基金群。

鼎暉投資則在全球產業鏈重構、管理層迭代、平臺式并購、業務拆分等上有著深厚經驗與資源優勢，多次操盤布局并購型項目，曾主導和成功運作百麗國際、萬洲國際等多起并購型交易。

鼎暉投資機構合作部負責人李磊曾表示，鼎暉投資最近十年逐步轉型，主要通過與產業資本合作進行并購，以及鼎暉牽頭主導進行并購。

據他介紹，鼎暉的并購型交易主要圍繞被投企業跨境并購的需求，通過產業鏈價值的重構來實現業務的持續增長。在過去14起并購型交易中，這些交易60%的退出回款不依賴于IPO，且這個比例還在上升。在并購型交易里，鼎暉投資通過股權出售和分紅等手段，能夠相對可控地實現項目的退出進度并提高基金的DPI水平。