記者｜趙陽戈

國資借殼國資，中基健康（000972.SZ）正在籌劃一筆重大資產(chǎn)重組。“這是‘并購六條’發(fā)布以來的第一例借殼上市”，中基健康工作人員告訴界面新聞。

標(biāo)的屬化工板塊，和原本主營番茄制品的中基健康處于兩個領(lǐng)域?！邦A(yù)計以后會是雙主業(yè)格局”，前述工作人員稱。

未來如何平衡兩大主業(yè)，對中基健康將是考驗(yàn)。

“并購六條”后的首例借殼上市

中基健康接實(shí)控人新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第六師國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(簡稱“六師國資委”)的通知，擬發(fā)行股份購買新疆新業(yè)能源化工有限責(zé)任公司(簡稱“新業(yè)能化”)不少于75%的股權(quán)，同時擬進(jìn)行配套融資。

天眼查顯示，新業(yè)能化由新疆新業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持股65.001%，背后是新疆國資委和新疆財政廳。

此次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)超過上市公司對應(yīng)指標(biāo)的100%，交易完成后上市公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變動，交易構(gòu)成重組上市。

“這是‘并購六條’發(fā)布以來的第一例借殼上市”，中基健康工作人員稱，所以交易所對公司的審核，要比普通重組嚴(yán)格，比較謹(jǐn)慎。

目前交易正處于籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在不確定性。交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否通過審批尚存在一定不確定性。

為何是收購不少于75%股權(quán)呢？

前述工作人員表示，標(biāo)的資產(chǎn)第一大股東和第二大股東均為新疆國資委旗下，這是能夠保證到的比例，至于其他股份還需要談，能不能談下來具有不確定性，“上市公司希望能夠100%收購”。

中基健康預(yù)計在不超過10個交易日內(nèi)披露本次交易方案，即最晚為2025年2月5日。

中基健康的重組給人以“倉促”感覺，公司股票曾在1月10日觸及漲停，1月13日T字漲停，1月14日起停牌，但停牌公告發(fā)布的時間是1月14日中午11點(diǎn)后。

“公告要經(jīng)過各級審核，所以1月14日中午才出（公告）”，上述工作人員稱，針對13號的漲停，公司也在和中登公司對接查找原因。

后續(xù)如何平衡雙主業(yè)？

中基健康的公告中提及“本次交易尚處于籌劃階段，置入資產(chǎn)的具體范圍仍在論證中”，卻并未提及是否會“置出資產(chǎn)”。

“以后預(yù)計會是雙主業(yè)”，上述公司工作人員表示，這也算是對上市公司注入了新的資產(chǎn)。

中基健康目前主營是各類番茄制品生產(chǎn)銷售，其番茄制品年生產(chǎn)能力世界第二。

“我們深耕番茄領(lǐng)域30年了，公司上市到現(xiàn)在也25年”，中基健康方面表示，公司在番茄領(lǐng)域積累了大量的人才、技術(shù)，包括設(shè)備的投入，和農(nóng)戶也簽了長期協(xié)議，積累了感情，不是說放下就放下的。后續(xù)實(shí)控人會有變化，選派董事也有變動，相應(yīng)提名的高管也會有變化，經(jīng)營決策還有待落地。

中基健康董事長劉洪，目前已申請辭去公司第十屆董事會董事、董事長及董事會戰(zhàn)略與ESG委員會主任委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何行政職務(wù)。

中基健康第一大股東六師國資委推薦王長江為公司第十屆董事會董事候選人。同時，中基健康董事、總經(jīng)理毛文波代為履行公司董事長、法定代表人職務(wù)。

“各種各樣業(yè)態(tài)的公司層出不窮，雙主業(yè)還是要看如何平衡”，某業(yè)內(nèi)資深人士向界面新聞表示，視企業(yè)的實(shí)際情況而定，多元化是可以鼓勵的，但要防止另一個極端就是太多元，最好是先做好第一份主營，再拓展新的增長點(diǎn)，而在主營調(diào)整的時候，專業(yè)化是很重要的，所以盡量是熟悉的行業(yè)一點(diǎn)點(diǎn)轉(zhuǎn)。至于類似中基健康，該人士稱，這個屬于國資重組，非市場行為，屬于戰(zhàn)略層面的設(shè)計。

界面新聞注意到，中基健康業(yè)績時好時壞，2018年虧損4.24億元，2019年盈利497.58萬元，2020年虧損2.66億元，2021年虧損1.07億元，2022年盈利2608.51萬元，2023年盈利1.08億元，2024年前三季度虧損4354.43萬元。中基健康的注冊資金7.71億元，停牌前市值23億元。

“農(nóng)產(chǎn)品都有大小年之分”，中基健康工作人員稱，2024年第三季度虧損是因?yàn)?strong>受海運(yùn)的影響，公司也在進(jìn)行國內(nèi)市場開拓，在抖音快手等平臺請了一些頭部主播，如辛巴、羅永浩等來推廣，以開拓C端。

至于標(biāo)的為何不自己IPO，某接近中基健康人士稱，一是因?yàn)镮PO節(jié)奏放緩，二是出于節(jié)約時間，節(jié)約精力，節(jié)約成本的考慮。

標(biāo)的資產(chǎn)超百億

這次的收購標(biāo)的——新業(yè)能化，情況如何呢？

天眼查顯示，新業(yè)能化成立于2009年11月9日，注冊資本20億元，實(shí)繳20億元。公司屬化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)，參保人數(shù)1220人。

根據(jù)網(wǎng)上新業(yè)能化2024年11月的招聘信息介紹，公司資產(chǎn)總額105億元，已形成20萬噸1,4-丁二醇（BDO）、10萬噸高清潔汽油、20萬噸液化天然氣、50萬噸甲醇、10萬噸聚甲醛年生產(chǎn)能力，員工1700余人。公司形成了“現(xiàn)代煤化工+清潔能源+特種燃料+精細(xì)化工+二氧化碳減排”的循環(huán)經(jīng)濟(jì)“鏈長”企業(yè)。

根據(jù)新疆國資委2024年11月消息，新業(yè)能化近期的重點(diǎn)還是BDO項(xiàng)目，其20萬噸/年BDO（1,4-丁二醇）二期項(xiàng)目一次性開車成功，產(chǎn)出濃度達(dá)到99.75%的優(yōu)等BDO產(chǎn)品，且成功首銷發(fā)運(yùn)。

據(jù)悉，新業(yè)能化一期6萬噸/年BDO項(xiàng)目于2019年建成投產(chǎn)，二期14萬噸/年BDO項(xiàng)目，總投資18億元，涵蓋乙炔裝置、甲醛裝置、BDO裝置等38個裝置工程的土建、管道、電氣等多個專業(yè)領(lǐng)域，建設(shè)工期18個月。

根據(jù)生意社數(shù)據(jù)，截至1月20日，新疆新業(yè)年產(chǎn)13萬噸（6+7）BDO裝置負(fù)荷8成。1月20日BDO基準(zhǔn)價為8442.86元/噸，與本月初(8471.43元/噸)相比，下降了0.34%。

“上BDO項(xiàng)目的企業(yè)現(xiàn)在有很多了，這是因?yàn)閹啄昵皟r格還是3萬元/噸，市場看好就都開始投，但從批復(fù)到裝置再到投產(chǎn)，是有一個滯后性的”，有化工人士分析。

生意社BDO分析師對界面新聞表示，BDO(1,4-丁二醇)可用于生產(chǎn)氨綸、化妝品、可降解材料、鋰電池溶劑等多種產(chǎn)品，是世界上需求增長最快的化工產(chǎn)品之一。在“雙碳”“禁限塑”大背景下，可降解材料、新能源電池等領(lǐng)域需求強(qiáng)勁，BDO成為投資熱點(diǎn)。

不過，生意社分析師也表示，BDO產(chǎn)能基數(shù)擴(kuò)大決定了行業(yè)整體供過于求，2024年BDO現(xiàn)有裝置產(chǎn)能為482.1萬噸/年，利用率持續(xù)處于低位，預(yù)計2027年BDO產(chǎn)能達(dá)到900萬噸每年。經(jīng)核算，2024年BDO全年成本價均價為9104.27元/噸，企業(yè)還需在穩(wěn)健生產(chǎn)與充滿風(fēng)險的市場變化之間尋找平衡，探索出適合自身發(fā)展的多元化策略。