記者 | 沈溦

蟄伏近4年，金利華電（300069.SZ）再度開啟重大資產重組。

2月16日晚間，停牌近半個月的金利華電發布重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式，收購北京海德利森科技有限公司（以下簡稱“海德利森”）100%股權。

同時，上市公司還計劃向控股股東發行股份募集配套資金。

復牌首個交易日，金利華電直接20CM一字板，2月18日股價一度大漲超16%，最終報收16.71元，漲幅回落至3.85%。2月19日，該股再度走高，截止到2月19日午間休市，股價報上17.36元，再漲3.89%，較停牌前股價13.41元，漲幅近3成。

對標國富氫能？

海德利森成立于2001年，是一家專注于高壓流體裝備研發、生產、銷售、服務于一體的高新技術企業和專精特新“小巨人”企業。

主要產品包括高壓氣體壓縮機、高壓裝備部件（高壓液泵、高壓閥門管件、印刷電路板式換熱器等）、高壓成套設備等各類高壓流體裝備，在我國廣泛應用于航空航天、氫能源、高壓特種裝備檢測、石油化工等領域。

值得注意的是，海德利森是國內早期從事氫能安全裝備研發和加氫站裝備制造的企業。參與制定加氫站安全、氫氣儲運、液氫儲運等十多項氫能國家標準。

由此，市場也將海德利森與剛剛在港股上市的氫能設備企業國富氫能（02582.HK）聯系在一起。

2024年11月15日，國富氫能在港交所主板上市，公司研發及制造全產業價值鏈的氫能核心裝備，用于氫能的制、儲、運、加、用。截止到2月18日收盤，該股報收140港元/股，總市值146.59億港元。

業務體量上，國富氫能2023年營收已超過5億元，不過凈利潤依然在持續虧損中。2023年至2024年，海德利森未經審計的營業收入分別為2.29億元、3億元，凈利潤分別為-529.08萬元、559.56萬元。

相比之下，海德利森在營收方面落后國富氫能較多，但更早實現扭虧。

對此，金利華電董秘馬晟對界面新聞表示，盡管國富氫能和海德利森在加氫設備業務上存在競爭，但兩家公司的業務范圍差異顯著。國富氫能專注于氫能全產業鏈，業務涵蓋制氫、供氫系統及加氫設備；海德利森布局更為多元化，涉及加氫設備、航空航天、高壓檢測等領域，其加氫站核心設備均實現自主研發與生產。因此，除加氫設備業務以外，兩家公司發展方向存在明顯差異。

“海德利森在高壓液驅氣體壓縮機技術領域具有較強的技術優勢和研發實力，該產品的核心應用場景之一正是市場體量巨大的氫能領域。憑借在高壓流體設備領域長期的技術積累，海德利森得以較早進入加氫設備市場。”馬晟透露，在加氫站建設方面，海德利森與國富氫能的市場占有率相近，但由于行業整體尚未實現規模化發展，導致行業毛利水平普遍偏低。

界面新聞記者注意到，根據中國氫能聯盟數據，截至2024年底，我國已建成加氫站540座，數量居全球首位，不過該數據相比較各省/市規劃超千座目標仍有較大增長空間。

相關氫能行業人士告訴記者，我國氫能行業仍在起步發展階段，受到成本相對較高、技術未成熟、市場需求有限、缺乏規模經濟、成本高昂等影響，多數氫燃料電池系統制造商及氫能設備制造商均處于虧損狀態，整體發展進程也未達早期預期。

“二級市場更多是情緒化反應，目前上述交易還在預案階段，標的初步的審計和評估尚未完成，討論預期為時太早，標的與國富氫能也不具備直接對比性，公司更看重海德利森在高壓流體裝備領域的技術實力以及其多元化的應用前景。”馬晟表示。

“布局”多年

作為業內小巨人企業，界面新聞注意到，海德利森早在2016年起就開啟了融資歷程，啟信寶數據顯示，2021年，A輪超億元融資中，中國石化集團資本有限公司發起設立的恩澤基金參與領投。

截止到2023年5月，海德利森共實現5次股權融資，包括美錦能源、招銀國際資本等多個行業巨頭和創投公司在列。

其中最為特殊的是位列第二大股東的北京銳瑪冠科技有限公司（下稱“銳瑪冠”），該公司持有海德利森16.77%股份，背后大股東則是能源企業五百強山西潞寶新能源集團董事長韓長安。韓長安也是金利華電實控人韓澤帥的父親，金利華電現任董事長，目前也是海德利森董事之一。

自2019年開始，韓長安控制下的潞寶集團就和海德利森在氫能產業方面展開多次合作。

“早期的投資和合作僅限于股東相關的層面，直到近期上市公司基于轉型所需，海德利森也需要資本助力才有了初步的接洽。”馬晟表示，金利華電是一家傳統的電力設備制造企業，具有非常強的周期性，雖然近兩年業績轉好，但公司管理層一致認為，在確保運營穩定的前提下，布局未來、尤其是投資具有可持續性的新產業，是至關重要的戰略選擇。

“對海德利森這樣科技屬性較強，但尚未跑通成熟商業模式的公司來說，前期融資進入的股東肯定有退出需求，在IPO前景不明朗的情況下，選擇跨界‘嫁入’金利華電這樣有間接合作背景的上市公司，相對容易得到監管的認可。”有并購行業人士對界面新聞指出。

有接近金利華電方面人士向界面新聞記者透露，事實上，本次海德利森和金利華電的交易，背后潞寶能源集團的“撮合”尤為關鍵。“早前就有消息傳出，潞寶集團與海德利森合作謀劃后者上市，而在獨立上市遇阻的情況下，納入自家上市公司旗下，算是退而求其次的選擇，也有利于雙方進一步加深合作。”

資料顯示，金利華電2010年登陸深交所，主要業務是高壓輸變電設備中的核心部件玻璃絕緣子的研發、生產、銷售及相關技術服務。

2016年起，彼時注冊地身處浙江金華的金利華電嘗試向影視行業布局進行多元化轉型未果，還落得連年虧損境地，2019年，金利華電實控人趙堅因操縱證券市場行為，遭證監會處以10年市場禁入等多項重罰。

2020年9月，山西紅太陽旅游開發有限公司（以下簡稱”山西紅太陽“）接手趙堅14.02%股份，并通過表決權委托方式控制金利華電，公司注冊地遷往山西，韓長安之子韓澤帥成實控人。

此后，金利華電繼續遭遇多輪監管處罰，業績方面2021年和2022年凈利潤分別虧損3832.66萬元、2782.33萬元，2023年才勉強扭虧為盈，實現凈利潤766.1萬元，2024年前三季度凈利潤為1609.86萬元。

對于本次交易，從預案來看，金利華電的戰略意圖十分明顯：借助海德利森的技術和行業優勢，從傳統的電力設備制造商，向高科技、多元化的工業企業轉型。“上市公司借助標的公司的研發體系，可以快速提升研發創新能力和工藝技術水平。”同時拓展業務領域，分散經營風險。

在合作協同性上，金利華電表示：在熱等靜壓領域，上市公司將與標的公司開展合作，基于該項材料加工技術開發新型高性能絕緣子及應用于電力設備領域的高性能結構件等新產品。為豐富公司的產品線、提高材料加工能力、提升公司產品綜合競爭力，提供了新的路徑和可能性。

“蛇吞象”難度大

“有前期股東合作的互信背景下，我們跟海德利森的接觸應該是深入和充分的。”馬晟表示：從上市公司的角度來看，海德利森在高壓液驅壓縮機相關應用領域，如氫能源和航空航天，具備扎實的技術實力。這些領域市場前景廣闊，有望在未來實現更大規模的商業化拓展。

“并購六條的出臺，監管對同一實控人體系下的高新資產注入持鼓勵態度，但具體到金利華電，其并非實控人控制標的，業務的協同性，股東之間的協調，標的定價等都會考驗上市公司的運作能力。”上述并購行業人士對界面新聞指出。

“首先就是定價問題，市場上同業標的較少，海德利森本身經歷多輪融資，股東結構復雜，資金沉淀已久，金利華電方面策劃100%股權收購，又是現金加發行股份方式，要實現讓標的股東滿意，上市公司能夠承受，市場又能認可的定價難度較大，不排除又突然終止或者修改方案的可能。”

從預案來看，對本次重組，交易標的資產的估值和定價尚未確定，交易中對各交易對方的股份支付數量尚未確定。但從雙方體量來看，構成重大資產重組應是“板上釘釘”。

數據顯示，截至2024年末，海德利森凈資產5.62億元，而金利華電截至2024年三季度末的凈資產為2.59億元，負債率47.19%，期末上市公司貨幣資金加交易性金融資產合計不足8500萬元。

顯然以上市公司的營收體量和資金儲備完全無法支持現金對價交易，預案中也顯示，公司將向控股股東募集資金，擬用于支付現金對價、補充流動資金、償還債務、標的公司項目建設以及支付本次交易相關稅費和中介機構費用等。

“定增募資，現金收購和發行股份同步進行，該筆收購難度可想而知，其中任何一個環節出現差錯都可能臨時終止，而且不論是定增還是重大資產重組都要經過較長時間的監管審核，上述交易時長恐以年計算。”

上述并購重組人士指出，對于上市公司來說，更像是在政策窗口下，提前“占坑”，“后面交易具體內容應該會有不斷的修改。”由于構成關聯交易又實質上屬于跨界，牽涉到利益輸送，業績承諾，標的盈利等等都會是市場和監管重點關注的問題。