文｜新財域

深陷內斗與業績泥潭的菲林格爾，終于迎來了歷史轉折點。

2025年6月3日，菲林格爾實控人丁福如以及德國股東菲林格爾同時進行股份轉讓，結束了長達八年的治理僵局。這場涉及兩套定價體系的交易背后，暴露出外資股東與實控人長期矛盾，連續兩年虧損的業績更凸顯其業務的轉型困境。

如今，新控股股東入住，帶著產業資本與地方政府協同的計劃，意圖通過一場手術，來拯救這個家居“老字號”。

01、兩套定價體系賣股權

同次交易，兩套定價體系，菲林格爾用一則公告上演了A股市場上罕見的價差交易。

2025年6月3日晚間，菲林格爾披露權益變動報告書，實控人丁福如及其一致行動人上海菲林格爾企業發展有限公司，以7.88元/股的價格向安吉以清股權投資合伙企業轉讓25%股份，交易總價達6.32億元。同時德國菲林格爾控股有限公司以6.73元/股的價格，向陜國投·穩裕12號集合資金信托計劃等三家機構投資者打包出售其持有的全部27.22%股份，套現5.41億元后徹底退出。

這是一場實際包含兩個獨立但又互相關聯的股權轉讓協議，尤其是同次交易出現11.3%價差的現象，在A股市場上極為罕見。

更值得玩味的是，兩家受讓方的背景同樣截然不同：安吉以清的實際控制人金亞偉系浙江省國資背景，其控股的安吉城投集團曾主導當地綠色家居產業園建設；而接盤德國股份的三家機構則帶有明顯的財務投資屬性，陜國投相關產品說明書中明確標注"折價收購困境資產"策略。

這種差異化的接盤方選擇，暗示新舊股東對公司價值的認知同樣存在根本性差異。

從時間線上來看，這場控制權的變更，其實早有預兆。

有媒體報道，2024年年度股東大會上，德國籍董事長就曾公開質疑實控人丁福如控制的企業用高于市場價的方式承接公司訂單。而在2024年9月，因工程建設事項關聯交易不規范，上海證監局對菲林格爾采取責令改正的監督管理措施，對實際控制人、副董事長丁福如和監事會主席范斌分別采取出具警示函的監督管理措施，更是坐實了德方對于丁的指責。

矛盾的頂點發生在2025年3月，彼時德國方面突然宣布計劃減持3%的股份，導致菲林格爾當日跌停，快速解決內斗問題，已經成為雙方不得不做的選擇。

根據協議，安吉以清將獲得改組后的7人董事會中6個提名席位，現任總裁劉敦銀的去留成為焦點。同時有消息表示，新控股股東計劃引入曾任某上市家居企業COO的職業經理人接手日常運營，而金亞偉本人或將親自出任董事長。

這種"國資控股+市場化團隊"的架構設計，顯然意在對目前公司的治理架構進行全方面的重構。

02、業績塌方與治理失靈的雙重危機

菲林格爾，是一家1921年成立于德國的家居企業。1995年，菲林格爾在上海與丁福如成立合資公司，正式進入中國市場，并迅速發展為中國最大的強化木地板制造商。其主導產品曾一度占據全國20%以上的市場，開設1500家專賣店，被稱為“地板之王”。

但傳統家具制造業在產業變革浪潮中的困境，并不因為你姓“中”還是姓“德”而差別對待。對于菲林格爾來說，其2024年財報顯示其強化木地板收入已萎縮至1.87億元，不足2018年峰值時期的40%折，讓公司業績收到了巨大沖擊。

從行業層面看，目前房地產精裝修政策的全面推行，徹底改變了游戲規則。根據住建部《關于推進住宅全裝修工作的意見》，到2025年，新建商品住宅全裝修比例，已經要超過一半，這將直接導致終端零售市場的快速萎縮。

有人可能會說：不管是毛坯還是精裝修，地板不都要用么？

這就是菲林格爾遇到的第二個問題：開發商集團采購的大幅壓價以及應收賬款問題。

行業數據顯示，隨著精裝修的推進，工程渠道木地板均價已經從2020年的98元/㎡，下降至2024年的62元/㎡，菲林格爾這種主打“精致”的企業，不具備規模優勢，在價格戰中也是首先受到沖擊。

財報顯示，2024年菲林格爾營收3.36億元，同比下滑14.86%；歸屬凈利潤虧損3731萬元，同比大跌54%，連續兩年虧損。今年一季度，菲林格爾營業收入3389萬元，同比減少33.94%；歸屬于母公司所有者的凈虧損1367萬元，上年同期凈虧損1200萬元，虧損繼續擴大。

這樣的背景下，治理能力的失效，更是放大了菲林格爾的問題。在2023年的年報中，其董事長Jürgen Vhringer就直言無法保證2023年度報告內容的真實、準確性和完整性。在2023年度內部控制自我評價報告的議案表決中，董事會專門委員會委員更是明確表示反對。

2024年的年報，菲林格爾的董事長Jürgen Vhringer再次指出無法保證內容的真實準確性。其表示，2024年1月1日至11月28日，公司已實際發生關聯交易3370.07萬元。公司股東大會至今未批準《關于補充審議關聯交易及新增關聯交易預計議案》。由于上述違法違規事項涉及時間長、涉及金額大，且公司至今未予以確認和批準，其無法保證2024年年度報告的真實、準確、完整。

此后4月底的董事會會議上，Jürgen Vhringer對《關于<2024年度總裁工作報告>的議案》等多份董事會議案投出棄權票，其中備受關注的便是其質疑總裁劉敦銀百萬年薪與業績不符，并提議更換總裁。

如今控制權爭奪落帷幕，回頭看當事雙方，卻都付出了沉重代價。丁福如陣營的持股比例，從44.56%下降至19.56%，失去公司話語權，且7.88的轉讓價較2018年股價高點縮水68%。至于德國股東方，因歐元兌人民幣匯率波動等因素，有人預測實際收回資金較初始投資貶值約40%。

這種“雙輸”的局面，顯然是“朝小野大”的惡果，同時再次印證了經典的論斷：當控股股東將上市公司當做提款機時，最終所有人都將成為受害者。

03、未來何去何從？

過去的故事講完了，而新股東入住又要如何拯救這家家居“老字號”呢？

從股權結構來看，安吉以清背后 “產業資本 + 地方國資” 的組合，為菲林格爾帶來的不僅是新的發展資源，也有著新的發展思路。

首當其沖的必然是治理重構。雙頭控制帶來的惡果安吉以清看在眼里，入主后的第一刀自然會揮向混亂不堪的治理機構。目前安吉以清提名6名董事占據絕對多數席位，這也意味著對董事會的全面掌控，以及對原管理層的重組與清洗。

同時由于新股東承諾12個月內不改變主營業務，也就是短期內菲林格爾還需要依靠地板和家居業務來止血。考慮到金亞偉的私募背景（南京中益仁）在半導體、智能制造領域布局豐富資源和背景，以及安吉縣豐富和成熟的竹木產業集群，不排除其推動菲林格爾在家居業務的基礎上，向智能家居、環保新材料等相關領域延伸。實現產品的差異化競爭，開拓新的利潤增長點。

而浙江兩山智控科技產業投資集團有限公司作為安吉以清的有限合伙人，隸屬于安吉縣財政局。這一國資背景有助于菲林格爾在項目落地、稅收優惠、產業扶持等方面獲得政策支持。

在安吉當地，菲林格爾可能借助國資關系獲取更多土地、廠房等資源，用于擴大生產規模或建設研發中心。在環保政策日益嚴格的當下，國資背景也有利于菲林格爾在環保合規、綠色生產等方面獲得指導與支持，提升其可持續發展能力。

無論怎么說，對于菲林格爾來說，這場持續了多年的內斗，至少畫上了句號，也給予其從制造商向服務商轉型的最佳窗口。而這場由國資主導的拯救行動能否成功，決定的不止是菲林格爾的命運，也是同行業可以參考的新改造路徑。