界面新聞記者 | 孫藝真

在當前的IPO市場中，企業的經銷模式因涉及多方主體、交易流程復雜，成為監管財務審核的重點領域。

界面新聞從券商處獲悉，近日，上交所發布的最新一期《發行上市審核動態2025年第3期（總第28期）》中著重指出了部分保薦機構在經銷模式核查中存在的典型執業問題，其中，企業的非直銷模式引起監管的高度關注。

上述文件舉例，某擬IPO企業未說明個別經銷商和供應商由同一自然人控制的情況，研發內控實際情況與申報文件中陳述不符。

具體內容看，發行人A公司存在品牌授權業務模式，該模式下供應商使用發行人品牌并支付品牌授權費用，產品直接向經銷商銷售。報告期內，B公司是發行人前五大經銷商，C公司是品牌授權業務模式前五大供應商，B公司存在向C公司采購發行人相關產品的情況。上交所在現場檢查中發現，B公司與C公司受同一自然人控制，交易所前期已對前述情況進行針對性問詢，發行人在問詢回復中未予以充分說明。

上述文件雖未披露A公司名稱，不過，就在4月21日，上交所官網顯示，浙江升華云峰新材股份有限公司主板IPO終止。云峰新材收到的監管警示顯示，違規情況包括未說明商標授權模式下個別經銷商和OEM供應商由同一自然人控制的情況。

上述文件顯示，上交所對在案例中涉及的發行人及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以監管警示，對保薦機構及申報會計師予以口頭警示。

此外，上交所還披露了6個現場督導案例，均涉及保薦機構對擬IPO企業經銷模式核查方面存在的問題。

上交所在現場督導中發現，保薦機構在經銷商走訪中，未充分說明核查樣本選取的合理性、有效性；走訪和庫存監盤程序方面，未有效核實經銷商對外銷售實現情況；工作底稿中的進銷存數據系盡職調查期間通過發行人聯系經銷商取得的匯總數據，未結合發行人業務管理的實際情況對該數據的可靠性進行必要核驗，導致發表核查結論的底稿依據不充分等漏洞。

“經銷模式屬于上市發行審核和中介機構盡職調查都會重點關注的問題。對從近期的審核實踐看，核查樣本的合理性和有效性、對經銷商和終端客戶的實地走訪與物流核查、對經銷商進銷存數據的核對、與發行人之間的關聯關系核查等是需要保薦機構不容忽視的要點。”談到擬IPO企業在經銷模式信息披露中普遍存在容易忽視的風險點，上海德禾翰通律師事務所合伙人、證券業務內核委員蔣楚天在受訪時指出，“經銷模式的必要性、收入確認依據、不同銷售模式下的毛利率對比等常規關注要點同樣應予以重視，并應做到在工作底稿中充分留痕。”

界面新聞注意到，今年5月，深圳好博窗控技術股份有限公司（以下簡稱“好博窗控”）IPO終止，其經銷模式同樣受到監管部門關注，

在此前深交所兩度問詢中，均要求好博窗控說明與經銷客戶、其他模式客戶的合同主要條款，分析主要差異情況及合理性，說明經銷商收入確認時點的準確性等情況。同時，深交所要求保薦機構必須對好博窗控的15家特許經銷商進行現場走訪，核驗近三年庫存明細與物流單據，確保數據的真實性和準確性。

蔣楚天認為，由于經銷模式存在非終端銷售和易于操控的特點，全面注冊下監管層面對于經銷模式的核查將會更加詳細、全面，對于收入實現的真實性、經銷政策的差異性、中介機構的核查手段、前后信息披露的一致性等都提出了更高的要求。

企業在設計經銷體系時應如何提前規避潛在合規風險？

蔣楚天進一步談到，企業首先應結合行業慣例，并參考同行業已上市企業，明確采取經銷模式的必要性，制定合理的經銷體系；其次，報告期內經銷商渠道應盡量保持穩定性，防止出現頻繁變動和突擊新增經銷商的情況；再次，應盡量避免經銷商與發行人及其實際控制人、董監高、離職員工之間存在關聯關系，否則大概率會成為未來監管問詢關注的重點；此外，與經銷商之間的銷售政策、信用政策應具有合理性和一慣性，避免被認定期末突增收入；最后，建議企業完善自身的內控制度，制定合理體系，做到關鍵環節有跡可循，這也將有利于屆時中介機構的核查以及回復監管問詢。