界面新聞?dòng)浾?| 陶知閑

界面新聞編輯 | 陳菲遐

帝歐家居（002798.SZ）多了一個(gè)“當(dāng)家人”。

近日，朱江、劉進(jìn)、陳偉、吳志雄簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。協(xié)議簽署后，帝歐家居實(shí)際控制人由劉進(jìn)、陳偉、吳志雄變更為朱江、劉進(jìn)、陳偉、吳志雄。和一般的實(shí)控人更迭不一樣，帝歐家居本次主要為新增實(shí)控人，涉及股權(quán)交易面較少。

按持有股份看，新的一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例增加3.26%。此前，劉進(jìn)、陳偉、吳志雄合計(jì)持股23.2%，加入朱江及其一致行動(dòng)人水華智云和張芝煥之后，四方合計(jì)持股比例為26.46%。

沒有股權(quán)交易沒有資本退出，帝歐家居原實(shí)際控制人為何要“納新”？

兩年后的雷

一切可能都與2027年到期的可轉(zhuǎn)債有關(guān)。

2021年10月，帝歐家居以“優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)產(chǎn)升級(jí)”為由發(fā)行15億元可轉(zhuǎn)債，彼時(shí)初始轉(zhuǎn)股價(jià)定為13.53元/股。隨著公司年年虧損，股價(jià)連續(xù)大跌，從2021年高點(diǎn)的27.68元/股一路跌至歷史最低2.87元/股，轉(zhuǎn)股已無可能。為了緩解債務(wù)壓力，帝歐家居于2024年10月將轉(zhuǎn)股價(jià)從13.34元/股調(diào)至5.1元/股，略高于目前股價(jià)。

為了消債，帝歐股份的實(shí)際控制人無奈引進(jìn)“新人”，本次《一致行動(dòng)協(xié)議》的第一條便是推動(dòng)帝歐家居可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。

根據(jù)協(xié)議，新增實(shí)控人朱江承諾自本協(xié)議簽署之日起10個(gè)交易日內(nèi)，將促使水華智云完成截至本協(xié)議簽署日已持有的全部公司可轉(zhuǎn)債（526163張）按當(dāng)前轉(zhuǎn)股價(jià)格5.1元/股轉(zhuǎn)股。此外，朱江承諾盡全力持續(xù)推動(dòng)上市公司可轉(zhuǎn)債余額實(shí)質(zhì)性減少，同時(shí)將根據(jù)上市公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，在必要時(shí)提供流動(dòng)性支持。

此外，朱江還拉來了另一個(gè)債轉(zhuǎn)股重要持有人張芝煥。朱江與張芝煥簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，未來會(huì)督促其已持有的可轉(zhuǎn)債（1049870張）動(dòng)態(tài)轉(zhuǎn)股。

作為交換，朱江收獲了實(shí)際控制權(quán)。“如果經(jīng)各方正式協(xié)商兩次后仍不能達(dá)成一致意見，各方應(yīng)以朱江先生的意見為準(zhǔn)。”

董事會(huì)層面，帝歐家居則完全被朱江掌握。上市公司董事會(huì)由9名董事組成，朱江有權(quán)提名5名董事候選人，同時(shí)董事長(zhǎng)由朱江提名的董事?lián)巍?/span>

細(xì)看上述協(xié)議，不難發(fā)現(xiàn)帝歐家居這次新增實(shí)控人看似簡(jiǎn)單，實(shí)則布滿心機(jī)。首先，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，收購(gòu)人權(quán)益比例超過30%需強(qiáng)制要約。朱江一方權(quán)益合計(jì)26.46%，未達(dá)30%紅線，因此不觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。其次朱江及其一致行動(dòng)人實(shí)際持股僅6.45%，但通過協(xié)議就獲得26.46%權(quán)益的控制權(quán)，甚至“各方應(yīng)以朱江先生的意見為準(zhǔn)”，這屬于“表決權(quán)與股權(quán)分離”的典型操作。此類安排雖未被明文禁止，但還是需要滿足不得損害中小股東權(quán)益等要求。

對(duì)此，賢云律師事務(wù)所合伙人滕云表示，此類操作易被質(zhì)疑為“規(guī)避監(jiān)管的借殼上市”或“表決權(quán)工具化”。此外，朱江承諾推動(dòng)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股（持有量約15.7萬張），屬于市場(chǎng)化債務(wù)化解行為，未涉及利益輸送或操縱股價(jià)的跡象。但需關(guān)注后續(xù)轉(zhuǎn)股價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)價(jià)的動(dòng)態(tài)關(guān)系，避免觸發(fā)“低價(jià)定增損害股東權(quán)益”的爭(zhēng)議。

朱江是誰？

朱江的履歷主要在資本市場(chǎng)而非家居行業(yè)。其曾就職于中信證券、廣州期貨、金鷹基金等金融機(jī)構(gòu)，在資本市場(chǎng)中也涉及三泰控股（002312.SZ）、三五互聯(lián)（300051.SZ）等公司的控股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)換。

朱江最為經(jīng)典的便是拿下三五互聯(lián)控制權(quán)（現(xiàn)更名璉升科技）。

2021年9月，朱江通過旗下公司海南巨星以1.30億元受讓原實(shí)控人龔少暉持有的5.81%股權(quán)及債券，拉開了逐步“蠶食”璉升科技的第一步。這與目前拿下帝歐家居股權(quán)及債權(quán)的進(jìn)展十分相似。

2022年8月至11月，朱江通過表決權(quán)委托協(xié)議、司法拍賣等方式，持股額上升到14.11%，成為三五互聯(lián)控股股東。同年，海南巨星引入海南星煜宸（60.66%入股），使實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)向黃明良、歐陽萍夫婦，朱江則退出一線。

朱江是否會(huì)將帝歐家居如法炮制，目前還有待觀察。朱江正式入主前，帝歐家居股價(jià)走勢(shì)頗為詭異。在停牌前一個(gè)交易日6月3日，公司股價(jià)漲停報(bào)收5.69元/股，創(chuàng)2024年2月以來新高。

自2024年7月以來，帝歐家居股價(jià)便一路走高，從最低價(jià)2.87元/股一路上漲至5.69元，漲幅超過98%。

債務(wù)危機(jī)

帝歐家居主要從事衛(wèi)浴、建筑陶瓷產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)制造，旗下?lián)碛小暗弁酢睗嵕摺ⅰ皻W神諾”陶瓷兩大品牌，經(jīng)過30多年的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，產(chǎn)品線已覆蓋瓷磚和衛(wèi)浴全系品類。

曾經(jīng)的輝煌難掩如今業(yè)績(jī)不斷下滑的窘境。2024年帝歐家居營(yíng)業(yè)收入27.41億元，同比下滑27.12%。其中，經(jīng)銷渠道實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入20.64億元，同比下滑12.29%；工程渠道實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入6.76億元，同比下滑51.93%。利潤(rùn)方面，2024年公司歸屬凈利潤(rùn)為虧損5.69億元，已連續(xù)三年虧損（2022年虧損15.09億元，2023年虧損6.58億元）。值得一提的是，今年一季度公司營(yíng)收5.07億元，同比下滑10.16%；歸屬凈利潤(rùn)為虧損4407萬元，經(jīng)營(yíng)依舊艱難。

帝歐家居急需解決的是債務(wù)問題。截至3月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率73.27%，創(chuàng)出歷史新高。公司的有息負(fù)債為28.08億元，是其歸母凈資產(chǎn)的1.77倍，其中一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為2.28億元，短期借款10.58億元，長(zhǎng)期借款0.73億元，應(yīng)付債券14.49億元。

面對(duì)帝歐家居的債務(wù)問題，2024年6月，東方金誠(chéng)直接將其主體信用評(píng)級(jí)由A+下調(diào)至A，并將轉(zhuǎn)債評(píng)級(jí)同步調(diào)降。

需要注意的是，公司第一、第二大股東實(shí)際控制人劉進(jìn)（持股3101萬股，占公司總股本比例的7.86%）和吳志雄（持股3042萬股，占公司總股本比例的7.71%）各質(zhì)押3001萬股和1485萬股，占其持股比例的96.77%和48.81%，占公司總股本的7.61%和3.77%。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，兩人加權(quán)平均質(zhì)押起始日參考價(jià)為8.36元/股和8.76元/股，質(zhì)押日至今已下跌32%和35%，質(zhì)押壓力較大。