界面新聞記者 趙陽戈

寧波梅花天使投資管理有限公司（下稱梅花天使）的吳世春，改組ST路通（300555.SZ）董事會遇阻，備受市場矚目。

作為“并購六條”政策破冰后，首批走向前臺的私募力量代表，吳世春今年上半年在資本市場表現活躍，相繼布局夢潔股份（002397.SZ）與ST路通。

此番在ST路通遭遇的董事會控制權爭奪，不僅考驗其操盤能力，其如何從財務投資者向產業運營者躍遷、實現從“持股”到“掌舵”的路徑演變，更將為市場同業提供極具價值的實踐參考。

ST路通新舊股東矛盾公開化

ST路通在6月4日召開的第五屆董事會第十一次會議，吸引了市場的注意。這次會議由董事長邱京衛召集和主持，因會議審議事項緊急，召集人在會議上作出相關說明。

界面新聞注意到，此次董事會主要審議的是《關于股東提議召開臨時股東大會的議案》，提議股東為吳世春（持股比例7.46%）、顧紀明（持股比例2.21%）和尹冠民（持股比例1.05%），三人合計持股10%以上。

該議案包括4個提案，內容為罷免邱京衛、付新悅、王曉芳的第五屆董事會董事職務，并選舉吳世春、高翔、于濤為董事會非獨立董事。

不過，該議案最終錄得5票反對，并未獲得通過。

公開信息顯示，邱京衛、付新悅的任期自2024年10月17日起至第五屆董事會屆滿之日止，王曉芳任期自2025年1月9日起至第五屆董事會屆滿之日止。

這3位董事，均是ST路通原控股股東寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司（下稱華晟云城）提名，ST路通的實控人為林竹。

就在2025年3月份，華晟云城持有的1487.51萬股被司法拍賣，競買人正是吳世春，成交金額1.5億元，在完成過戶后（3月31日），吳世春持股1487.51萬股，占公司總股本的7.44%，成為公司第一大股東。華晟云城便不再直接持股，仍擁有一致行動人賈清持有的1255.06萬股（占比6.28%）對應的表決權委托。

另外兩位股東顧紀明、尹冠民，實為ST路通的“老人”。顧紀明曾在ST路通上市之初擔任過公司的監事會主席、運營中心副總監，尹冠民曾擔任過董事、副總經理。上市之初的ST路通實控人系賈清，同時也是公司曾經的董事長、總經理。

2021年，賈清方面將部分股權轉讓給華晟云城，并且簽署了表決權委托協議，將1255.06萬股無條件且不可撤銷地委托給華晟云城，直至賈清不再持有該部分股份。

也就是說，新大股東吳世春拉著“老人”顧紀明、尹冠民，向現在的控股股東提名的3名董事“開炮”，雙方的碰撞公開化。

界面新聞多次致電公司，工作人員告知證代出差，截止發稿未有回音。

中小股東符合條件可自行召開股東大會

公告來看，新股東提出罷免現任三位董事，理由是“因債務問題，華晟云城持續被動減持，目前已不再直接持股，所以其提名的董事，也不再適合繼續擔任董事”。

對此，ST路通現有的5名董事均投了反對票。

此外，5名董事否決理由還有：

• 尚未屆滿，董事任職符合相關規定，不存在不得擔任公司董事的法定事由，也不存在應當解除其職務的情形；
• 罷免三名董事超過公司董事會成員的二分之一，不利于公司治理結構的有效運作；
• 貿然改組董事會將導致公司控制權、經營權的無序變動，不利于公司經營的穩定性。

那么，當股東向董事會申請召開股東大會被拒，后續是否還可以進一步推進呢？

“（后續）股東是可以自行召開股東大會的”，某上市公司人士解釋道，股東先向董事會提出申請，董事會不同意可以向監事會提出申請，監事會也不同意，持股10%以上股東連續持股一定時間以上，就可以自行召開臨時股東大會，“屆時上市公司必須配合的，這是規定”。

根據指引，界面新聞記者在ST路通《公司章程》第四十九條中查到，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，在歷經董事會、監事會申請召開臨時股東大會無果下，可以自行召集和主持。

私募漸從幕后走向前臺

事件中的吳世春來頭不小，被市場戲稱“最會說脫口秀的投資人”，梅花創投早期成功案例包括大掌門、唱吧、趣店、蜜芽、福佑卡車等項目。

按照ST路通權益變動書的說法，吳世春將積極行使股東權利，致力于改善上市公司的經營，提高上市公司的資產質量，改善上市公司的持續盈利能力，為全體股東帶來良好回報。但看起來，這一切都要等到他掌控董事會之后。

吳世春近來動作不斷，除了ST路通外，也瞄上了夢潔股份（002397.SZ）。只不過吳世春是以自然人身份闖入ST路通，而入駐夢潔股份的身份，則是共青城青云數科投資合伙企業（有限合伙）（下稱：青云數科）。

1月份，因資金需要，青云數科以2.9元/股的價格受讓7963.27萬股夢潔股份的股份，占公司總股本的10.65%，轉讓總價約2.31億元。公開信息顯示，吳世春是青云數科的實控人，持股66.67%。

“現在還沒完成過戶，可能完成后各方會有一些溝通交流”，接近夢潔股份人士對界面新聞記者表示，“如果他有想法可以探討，畢竟也是持股10%的股東，如果在經營過程中頻繁投反對票也會影響很大的，他進來肯定大家還是雙向奔赴嘛”。

2024年9月的“并購六條”提及“支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司”，顯然梅花創投的吳世春，算是第一批吃螃蟹的人了。

界面新聞嘗試聯系梅花創投公開電話，但遺憾暫無得到回應。

除吳世春外，近來A股市場多家私募乘著政策的東風嘗試拓展新的業務邊界。

如蘇州啟辰受讓天邁科技（300807.SZ）26.10%股權，由此天邁科技實控人將變為鄺子平，鄺子平系知名創投人。消息出爐時，天邁科技1月7日、8日一字漲停。天邁科技5月23日披露的權益變動書顯示，蘇州啟辰希望依托創業投資機構的經營管理能力，更好地調動優質資源，進一步提高上市公司核心競爭力，改善上市公司經營現狀。

合肥瑞丞私募基金管理有限公司擬作為普通合伙人暨執行事務合伙人設立基金，以15.75億元收購鴻合科技（002955.SZ）25%股份并取得公司控制權。6月11日消息當天，鴻合科技一字漲停，但翌日高開低走。

菲林格爾（603226.SH）實控人及其一致行動人計劃將8887.29萬股(占總股本25%)轉讓給安吉以清，轉讓價格為7.88元/股，合計總價約為7億元。菲林格爾實控人將變更為金亞偉。公開信息顯示金亞偉當前擔任南京中益仁投資有限公司、日照中益仁私募基金管理有限公司執行董事，這兩家私募基金管理人的資金規模達55億至110億。6月4日復牌的菲林格爾錄得4個漲停。

市場反應最激烈的是*ST東晶（002199.SZ），6月5日至6月18日共計10個交易日就錄得9個漲停。公開信息顯示，無錫浩天一意與*ST東晶多方股東簽署《權益轉讓協議》與《放棄表決權承諾函》，實現直接間接控制公司29.99%的表決權。*ST東晶將迎來新實控人無錫私募基金大佬朱海飛。

不過前述上市公司人士強調，支持私募收購上市公司，并不是單純控股，而需要一整套計劃，得有資產。

前券商首席經濟學家李大霄告訴界面新聞，首先并購重組能夠使得市場活躍，首批的私募基金參與其中，肯定會得到政策面的扶持。但在推動并購重組的同時。也要維護整個市場健康發展的秩序，“以套利為目的，那肯定是不行”。