文丨鏡相工作室 彭杰克

編輯丨盧枕

過去大半年，全球AI圈最受關注的事莫過于OpenAI和微軟之間的談判。這對結盟六年、涉及上百億美元投資的合作伙伴，在核心利益沖突到來時，也面臨分道揚鑣的境地。

談判始于去年秋季，在今年夏季逐漸變得焦灼。為解鎖新一輪融資直至IPO，今年5月初，OpenAI宣布將非營利組織控制下的營利性公司，重組為一家特拉華州的公益公司（Public Benefit Corporation，以下簡稱為PBC）。新的PBC仍然由非營利性組織控制，但取消了原來遵循的利潤上限結構，開始轉向每位投資者有權持股的正常資本結構。

但這樣巨大的轉變需要獲得OpenAI最大外部股東微軟的同意——2019年至今，微軟已經為OpenAI花了超130億美元，作為交易，微軟有權在2030年之前使用OpenAI的技術成果并獲取20%的收入分成，以及最高為第一輪投資額的100倍的經濟回報（即利潤上限）。如果OpenAI要繼續推進重組，微軟在新的PBC股權比例、原有合作協議條款都需要雙方重新協商。

對OpenAI而言，和微軟早日達成新協議、順利完成重組，成為燃眉之急。在過去兩輪融資中，OpenAI已向投資者承諾，若無法成功轉型，他們的股權將轉為債務，投資者可選擇追回部分投資。例如，軟銀作為最近一輪融資的領投方，若OpenAI的轉型未能在年底完成，其原本承諾的300億美元投資可能削減100億美元。

對微軟而言，被別人摘走即將成熟的果實，顯然是無法接受的，他們要求等額的回報，并企圖將亞馬遜、谷歌等競爭對手攔在門外。

因此，雙方在包括技術、股權、利潤、第三方合作等問題上展開了激烈的拉扯，甚至以拖延戰或反壟斷作為要挾，曾經親密無間的伙伴，裂痕不斷擴大。

OpenAI和微軟談判的核心分歧在于一項名為“充分AGI聲明（declaration of sufficient AGI）”的條款。一旦該條款被觸發，微軟對OpenAI技術的獨家使用權將立即終止，OpenAI將有權與谷歌、亞馬遜等其它云廠商達成合作。

這是一枚核彈，現在的問題是，誰來定義AGI？

從蜜月走向冷戰

過去幾年間，OpenAI和微軟的關系，一度被視為科技行業中最具戰略協同的合作典范。

最初的接觸，源于雙方現實而迫切的需求契合：OpenAI急需龐大的算力支持與資金投入，以支撐日益高昂的AI研究開銷，而微軟正好在云計算領域布局多年，擁有規?；臄祿行呐c海量GPU資源。2019年，兩家公司迅速走到了一起，微軟投資10億美元，成為OpenAI的獨家云服務合作伙伴。

雙方度過了一段“蜜月期”。

2021年中，微軟利用OpenAI的大語言模型推出AI編程助手GitHub Copilot，這款產品后來也幫助微軟贏得了更多企業客戶，推動其云服務器租賃業務增長。此后，微軟繼續加碼，向OpenAI追加投資20億美元，為OpenAI提供更強的算力支撐。

2022年夏天，OpenAI CEO山姆·阿爾特曼向微軟創始人比爾·蓋茨展示了GPT-4的能力，這一震撼性的演示促成了雙方規?？涨暗耐顿Y協議——2023年初，微軟宣布對OpenAI投資100億美元，換取其至2030年的技術（IP）使用權，并獲得20%的收入分成。至此，雙方關系深度綁定，微軟前后累計向OpenAI投資超130億美元。

但也是在2023年，一場突如其來的高層風暴暴露了OpenAI組織結構的缺陷，引發了微軟的不安。在一場“宮斗”中，山姆被趕下臺，而微軟提前沒有得到半點消息，對真金白銀投入上百億美元的微軟來說，這是無法向股東交代的。

這件事發生后，微軟CEO納德拉一邊積極斡旋，幫助阿爾特曼回歸，一邊又在接受采訪時直言不諱：“如果OpenAI明天消失，我們將擁有所有知識產權和所有能力?！边@一事件成為雙方信任崩塌的起點。

實際上，ChatGPT的崛起已經讓OpenAI意識到，自己已不再只是微軟的技術供應商，而是全球AI產業的核心玩家，擁有與巨頭議價的底氣。2024年中，阿爾特曼和OpenAI高層開始向微軟抱怨，稱公司缺乏足夠的服務器，難以同時維持ChatGPT的穩定運行和新技術開發。為此，OpenAI與微軟競爭對手甲骨文達成了大額云計算協議，并在今年1月宣布攜手軟銀、甲骨文等推進“Stargate”超級數據中心項目，逐步擺脫對Azure的依賴。

在此期間，考慮到原有“非營利+利潤上限”結構難以滿足現實需求，為順利拿到軟銀等資方的投資，OpenAI開始推進組織架構重組并最終實現IPO（詳情可見《DeepSeek沖擊下，留給OpenAI的時間不多了》）。新的PBC在今年5月官宣。在官宣公開信中，阿爾特曼說：“我們希望能夠以這樣一種方式運營和獲取資源，以便我們可以向全人類廣泛提供我們的服務，這目前需要數千億美元，最終可能需要數萬億美元。我們相信這是我們完成使命并讓人們通過這些新工具為彼此創造巨大利益的最佳方式?！?/p>

更深層次的矛盾在這里暴露——微軟并不太關心OpenAI上市后能帶來多少現金回報，真正令其在意的，是能否確保長期使用OpenAI的核心技術。換句話說，OpenAI正在尋求商業化的全面獨立，微軟則想保住技術的長期主導權。雙方的蜜月早已結束，新的關系，是合作，是博弈，還是某種形式的“冷戰”，要看新的合作協議談得怎么樣。

曾經的最佳搭檔在爭什么？

在這場備受矚目的談判中，OpenAI和微軟之間的博弈不僅圍繞資金與股權，更涉及誰能掌握技術主權、設定市場規則。雖然雙方曾公開表示“未來將繼續攜手”，但其實在多個關鍵議題上存在深刻分歧。

最直接的爭議便是股權結構與利潤分成的問題。根據原協議，按照OpenAI預計的，到2030年產生1740億美元收入計算，微軟或可獲得總額達350億美元的收入分成，以及最多約1200億美元的未來利潤分成。

現在，OpenAI的重組計劃之一是，把現有的利潤分成類股權轉換為傳統股權，從而掃清上市障礙。它拋出了“用股權換利潤”的方案：建議微軟放棄利潤分成權，轉而在新的PBC中持有大約33%的股權。微軟對這一提議并不買賬。它堅持利潤形式的回報更具穩定性，同時試圖延長對OpenAI技術的使用期限。

云服務的獨家合作條款也是雙方交鋒的焦點。原協議賦予微軟對OpenAI模型在Azure上的獨家托管和API銷售權，令其它云廠商無從介入。OpenAI希望終止這一排他協議，允許將模型部署在谷歌、亞馬遜等平臺上，并向投資人明確表態希望擺脫對微軟Azure的完全依賴，以打破云供應鏈壟斷。

這不僅是談判上的多云策略，也可能為市場引入更大的競爭力量——OpenAI API已然是云廠商眼里的香餑餑。微軟自然不會讓這種獨占權無故消失。即使同意開放多云部署，它也希望保留Azure的“優先或獨家銷售權”，并通過談判獲取其他利益補償。

除此之外，OpenAI的收購方案——特別是對AI編程公司Windsurf的并購——也帶來了爭議。OpenAI希望將Windsurf并購案從與微軟共享知識產權的機制中剝離出來，以規避授予微軟Windsurf相關技術的風險。顯而易見的是，Windsurf產品與微軟的GitHub Copilot存在直接競爭關系，將其納入微軟共享池中意味著將技術主權拱手相讓。

微軟對此也存在顧慮：微軟曾獲準基于現有合同批準OpenAI并購Windsurf，但對于后續技術是否必須共享，尚有異議。這也導致談判在此問題上持續拉鋸。

股權、利益和合作之外，最大的分歧來源于AGI條款。原協議規定，一旦OpenAI發布“充分 AGI 聲明（declaration of sufficient AGI）”，宣布自己實現了AGI，微軟對OpenAI技術的獨占權就會終止，OpenAI能夠與谷歌、亞馬遜等其他云服務商合作，托管和銷售其模型。這是OpenAI的強力籌碼。

如此一來，“什么是AGI”成了關鍵。阿爾特曼與OpenAI高層普遍比微軟更樂觀，私下表示他們預計會在合同到期前（2030年前）宣布實現AGI，但這種態度令微軟頗感不安。根據The Information披露的文件，是否達到“充分AGI”由OpenAI非營利性組織董事會自主判斷，條件是OpenAI已具備“為投資人創造他們有權獲得的最大利潤”的能力，且OpenAI能夠主導AGI真正實現這些利潤，并未要求OpenAI實際賺到這些利潤。

不過，據知情人士透露，微軟也必須同意用來判斷AGI盈利能力的方法，合同還要求引入外部金融專家評估。在這個問題上，OpenAI還不能為所欲為。

最近的消息是，雙方可能以“人工超級智能（ASI）”替代AGI作為分割標準，通過推后觸發條件來緩和對微軟利益的直接沖擊，同時也為OpenAI保留對新技術釋放后的自主控制權。

籌碼的較量

盡管矛盾尖銳、火藥味濃烈，OpenAI和微軟始終沒有把談判徹底推向公開攤牌的地步。表面上，雙方還維持著“長期合作”的姿態，但實際上，這場談判早已超越了協議字句，而是一次資本、技術與戰略意圖的全面博弈。

在外界看來，談判的起點是OpenAI主動求變，但在微軟內部，這場談判早已被定義為“風險控制”。知情人士透露，微軟高管內部達成共識：如果無法通過談判獲取對等利益，不如維持現狀，哪怕放棄新合作，依然握有利潤分成與技術使用權，反而能掣肘OpenAI未來的發展。

今年1月下旬，阿爾特曼發布了一張與納德拉的自拍照，稱他們關系的下一階段將“比任何人都準備好的要好”。實際上，這次會面談的正是微軟的收入分成比例的問題——阿爾特曼想壓低這個數字。與此同時，OpenAI正悄然開發與Microsoft Office套件競爭的ChatGPT協作功能，背后的威脅不言而喻。

微軟的策略非常明確：如果無法在當前談判中得到滿足，它寧可選擇拖延。畢竟，OpenAI必須在今年底前完成重組，才能避免高達200億美元的融資協議（包括軟銀計劃投資的100億美元）作廢。微軟甚至內部討論過，是否利用談判僵局，讓OpenAI陷入資金鏈緊張，從而迫使其在未來做出更多讓步。

與此同時，OpenAI也展開了全面反擊。除了加速與谷歌、甲骨文等微軟競爭對手的云合作，OpenAI還在私下討論“核選項”——即向監管部門發起反壟斷投訴，指控微軟利用協議壟斷云資源、不正當競爭。雖然目前“核選項”尚未正式啟動，但消息一出，已足夠令微軟神經緊繃。

OpenAI的威脅不僅限于外部投訴，它正在積極布局“去微軟化”的未來。今年春季，由于微軟Azure服務器資源吃緊，OpenAI不得不轉向谷歌云，臨時調配服務器應對ChatGPT圖像功能的流量爆發。知情人士稱，雙方隨后迅速敲定了更大規模的云合作協議。盡管谷歌暫未獲得OpenAI模型的托管與銷售權，但OpenAI與谷歌高層都希望未來能實現這一目標。

更有戰略意義的是，OpenAI已在推進自研AI芯片，最快今年底就能投入使用。與此同時，OpenAI在2025年正式宣布“Stargate”超級數據中心項目，聯合甲骨文、軟銀和MGX，投資5000億美元共同打造一座巨型AI工廠，用于訓練與推理。值得注意的是，微軟并未出現在這一合作名單中。

這一切，表面是技術合作，實則是OpenAI在打造擺脫微軟束縛的“平行世界”。換句話說，它正在給自己準備一條隨時“斷聯”的退路。

在談判桌上，OpenAI也不再遮掩野心。它提出的底線很清晰：微軟若想保留合作關系，必須放棄利潤分成、讓渡獨家云托管權，并且放行Windsurf收購案。否則，OpenAI不排除激活AGI條款、尋求監管調查、全面傾向其他云供應商等更強硬手段。

談判會走向哪里？局面還不夠明朗。OpenAI著急，它曾透露未來四年將燒掉460億美元，如果融資中斷，技術研發、服務器建設和全球擴張都將受阻；微軟也面臨著風險，當前的一系列AI產品，從Github Copilot到Bing Chat，幾乎全都與OpenAI模型綁定，一旦OpenAI主動限制技術接入，微軟AI業務的中長期增長預期勢必受挫。

當然，現階段雙方高管依然維持談判桌上的對話節奏。據知情人士透露，兩家公司的高管每天會面討論合同條款，納德拉和微軟其他高管仍有信心在不徹底談崩的情況下達成協議。但無論這場談判最終走向和解、僵持還是崩盤，它帶來的話語權重組和雙方的關系，都已經無法逆轉。

未來的AI產業，恐怕再難出現另一個“微軟與OpenAI”的故事，而對于微軟與OpenAI而言，這場談判的真正賭注從來就不是錢，而是未來。

參考資料

The Information：《OpenAI and Microsoft Duel Over AGI in High-Stakes Negotiation》《OpenAI Seeks New Financial Concessions From Microsoft, a Top Shareholder》《OpenAI Plans to Slash Revenue Share to Microsoft After Restructuring》

Beebom：《OpenAI Considered Antitrust Accusation Against Microsoft: Report》

騰訊新聞：《微軟砸錢、馬斯克翻臉、奧特曼宮斗：OpenAI百億美金權力游戲 | 深網》

36氪財經：《OpenAI「割席」微軟，復盤兄弟反目往事丨氪金·大事件》