記者 | 趙陽戈

作為“股改釘子戶”的S佳通（600182.SH），似乎就快要被市場遺忘了，近日中小股份的一份罷免提案，卻又將其拉回了聚光燈下。

據悉，有150位共湊了3.13%股權的一群中小股東，聯合向公司遞交了數項提案，其中就包括罷免公司現任董事長、監事主席、獨董等人的議案。如此鬧劇從何而起，中小股東們又想以此表達怎樣的夙愿呢？

150位小股東聯合提罷免

由于股東的臨時提案，S佳通即將于6月29日召開的股東大會，更顯尷尬。

據S佳通稱，公司6月11日收到合計持有公司約3.13%股份的股東關于增加2019年年度股東大會臨時議案的函，提議增加六項議案，即《關于罷免李懷靖先生之公司第九屆董事會董事及董事長職務的臨時議案》、《關于罷免黃文龍先生之公司第九屆董事會董事職務的臨時議案》、《關于罷免肖紅英女士之公司第九屆董事會獨立董事職務的臨時議案》、《關于罷免壽惠多女士之公司第九屆監事會監事及監事會主席職務的臨時議案》、《關于佳通輪胎股份有限公司控股股東限期履行解決同業競爭問題承諾的臨時議案》、《關于聘請具有證券資格的獨立第三方審計機構對佳通輪胎股份有限公司2014年-2018年的關聯交易進行專項審計的臨時議案》。這3.13%的股份來自于150位股東。

最終，除提案五外其余均提交公司2019年年度股東大會審議。

記者注意到，150位股東中包括自然人李陸軍、寧波億酷投資管理有限公司—億酷1期私募證券投資基金等。前者系S佳通第一大流通股東，截至3月底持股426.16萬股，后者為第四大流通股東，截至3月底持股94.77萬股。

罷免對象李懷靖為S佳通董事長，任職起始日2006年3月15日；黃文龍系公司董事（任職起始日2008年2月27日），也是S佳通控股股東佳通輪胎（中國）投資有限公司（下稱佳通中國）資金部總經理；肖紅英系2015年5月21日起始任職的獨董；壽惠多為S佳通的監事會主席，任職起始日2006年6月3日。

股東聲音：望控股股東履行承諾

是什么事惹來眾怒，令共計150位中小股東竟然聯手提議罷免？

據上市公司披露，自2004年起至今佳通輪胎年報、半年報及季報，佳通輪胎業務往來中充斥著大量的關聯交易，關聯交易占比超過業務總量的90%；佳通輪胎未搭建屬于自己的銷售體系及研發中心，產品研發及銷售完全依賴大股東，上市公司獨立性喪失；佳通中國自2004年成為佳通輪胎控股股東至今16年，一直未兌現2004年3月31日披露《重大資產置換報告書》中解決同業競爭的承諾，違反了《上市公司監管指引第4號》規定。

鑒于以上，股東們認為公司董事會及管理層未盡勤勉盡責之義務，未敦促控股股東兌現解決同業競爭承諾，完全罔顧中小股東的利益，在這一問題上，董事長作為直接責任人，未能以身作則，勤勉履職，已不適合擔任董事及董事長職務；黃文龍作為公司董事及佳通輪胎控股股東單位資金部總經理，未敦促控股股東兌現解決同業競爭承諾，未嚴把公司關聯交易，完全罔顧中小股東的利益，嚴重損害了相關各方特別是全體股東的利益，已經不適合擔任董事一職；肖紅英作為公司的獨立董事及審計委員會主任委員，高級會計師，財務專業人士，未嚴控公司關聯交易，未專項核查佳通輪胎“資金、業務、人員”是否獨立于控股股東，完全罔顧中小股東的利益，嚴重損害了相關各方特別是全體股東的利益；另外，監事會有監察公司董事會及管理層運營的責任，監事會主席壽惠多對公司未盡勤勉盡責之義務，未督促公司按要求披露應披露事項，未敦促控股股東兌現解決同業競爭承諾，完全罔顧中小股東的利益，嚴重損害了相關各方特別是全體股東的利益。

界面新聞聯系到小股東的牽頭人“小樹”（化名），其表示上述股東李、億酷，還有幾位10大名單里的股東，都是授權委托于他，這次的臨時議案以及去年9月份的提案，也都是他發起的。

記者注意到，在去年9月30日，S佳通也收到過合計持有公司約3.12%股份的股東關于增加提案的函，當時股東們要求增加《聘請具有證券資格的獨立第三方審計機構對上市公司2005-2019年9月的關聯交易進行審計》，與此番第六個提案頗為相似。不過當時S佳通表示提案的額外審計要求欠缺必要性、合理性和相關法律依據，且提案未提供具體有可操作性的方案，并未提交到股東大會的層面。為此，S佳通在去年10月份還收到過上交所的監管工作函。

據“小樹”表示，2003年佳通中國通過司法拍賣成為*ST樺林的控股股東，在資產置換報告書中曾承諾解決同業競爭事項，但直到如今仍未履行相關承諾，而承諾解決同業競爭卻系當時證監會批準資產置換方案的條件之一。

“我們是基于中國證監會證監公司字[2007]28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、中國證監會2013年第55號公告《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》和黑龍江證監局《關于進一步做好上市公司及承諾相關方承諾及履行工作的通知》（黑證監上字[2014]1號）的監管要求，為了規范公司治理，行使股東權利，才發起了2次提交臨時議案的。”“小樹”稱。

據“小樹”介紹，S佳通的中小股東建群始于2017年，投資者近千人，所以聯合提案并沒有難度，之所以當初買入S佳通股票，是因為從2005年滬深兩市1300多家公司已完成股改幾乎都讓投資者享受到了股改的政策紅利，所以還未股改的S佳通自然也受到關注。這次提出對高層的罷免，是基于前述的股東們認為的一系列“不作為”。

至于為何只涉及這些高管，“小樹”表示是因為若罷免超過三分之一董事會成員，恐會影響到公司的經營。也就是說，中小股東們的提議，是為了責成控股股東履行承諾事項，完善公司治理，讓上市公司具備強有力的長遠發展競爭力，而并不希望公司在正常運轉上發生變故。

“其實上次也寫好了罷免議案，但只提了1個，就是想要提醒控股股東履諾，同時也不想董事會有過多的壓力”，“小樹”表示。

公司曾表示：避免了同業競爭問題

記者查閱歷史資料了解到，十多年前，樺林輪胎由于經營管理不善、市場競爭等諸多歷史原因，至2003年已連續虧損多年，處于破產和退市邊緣。為促進當地經濟發展和維護社會安定，牡丹江市政府邀請佳通中國參與樺林輪胎的重組工作，佳通中國通過拍賣的方式取得原樺林集團有限責任公司持有的樺林輪胎44.43%的股權。

在收購時，佳通中國及其母公司新加坡佳通輪胎私人有限公司已經在國內擁有數家輪胎生產企業和完善的輪胎銷售網絡。為避免同業競爭對公司及其他股東的影響，佳通方面做出以下有先決條件的承諾，一即上市公司具備能力后，佳通方面將其在中國境內投資的的其余輪胎公司注入上市公司，以解決同業競爭問題；二則是在徹底解決國內同業競爭問題前，采取由上市公司托管佳通方面中國境內替換市場銷售網絡和保證銷售上市公司及其子公司不低于70％產出的方式，以保證上市公司全體股東的利益。

而據2014年8月8日“關于公司解決同業競爭的情況說明公告”顯示，相關方通過劃分市場、產品或優先銷售等避免產生競爭性投標，即對于配套和出口市場，采取客戶劃分的原則，在客戶認同及同等條件下，不與上市公司進行競爭性投標；對于替換市場，上市公司已經托管佳通國內的替換市場銷售網絡。在考慮運輸成本、企業效率等因素后，可以就近原則劃分銷售區域或以產品的品牌、規格、市場定位等區分銷售，因此不產生競爭性投標。另外，除采取上述原則外，承諾方也保證完成銷售上市公司不低于70%的產出以維護上市公司全體股東的利益。

綜上，S佳通描述稱，相關方在產品銷售上已避免產生競爭性投標，從而避免了同業競爭的問題。

對此，“小樹”方面的中小股東們卻并不認同。其表示，“S佳通控股股東沒按相關監管要求進行整改，這是欠監管層、上市公司、其它股東一個交代。”

界面新聞撥打了上市公司的公開電話，董秘表示，目前已按照相關規定提交提案于股東大會審議，后續要看股東大會的具體投票結果。至于同業競爭承諾，其表示公司此前已發過相關說明公告可以做參考，且目前股改工作才剛剛啟動，還沒有明確的方案出來，后續發展有待進一步相關工作的推進。至于方案出爐時間，董秘稱，這還得看工作進度，有什么變動，也會及時公告。

第三次啟動股改

就在2020年6月12日時，“股改釘子戶”S佳通接到控股股東正式發函通知，佳通中國籌劃與公司股權分置改革有關重大事項。公司股票已于2020年6月12日緊急停牌一天，且自2020年6月15日起停牌，預計停牌時間不超過一個月，將于7月15日復牌。

此前公司在4月份披露的2019年年報中，或者2020年5月25日發布的股改進展相關公告中還顯示，相關方還尚無確定的股改方案。未知這一次，是否能順利成行？

觀察歷史，S佳通實際上在2016年和2017年均披露過股權分置改革說明書，且兩次都有過修改。2016年那次是以“捐贈資產對價+資本公積金轉增”的組合執行股權分置改革利益平衡對價安排，即一則流通股股東每10股實得轉增股份11.11353股。以轉增后的基數計算，對價相當于向流通股股東每10股送0.55677股；二則佳通中國每10股實得轉增股份10股；第三，由上市公司控股股東佳通中國向公司贈與福建佳通10.2%股權。據當時說明書內容，上市公司持有福建佳通51%的股權，且福建佳通為上市公司唯一的經營性資產，上市公司取得佳通中國本次的贈與資產后，其持有的福建佳通股權比例由51%提升至61.2%，增長20%。不過該方案在2016年9月22日召開的股東大會上被否決。

2017年，S佳通再度拋出的方案，即第一由上市公司控股股東佳通中國代表全體非流通股股東向公司贈與福建佳通34.96%股權；第二資本公積轉增股本中，流通股股東每10股實得轉增股份30股；佳通中國每10股實得轉增股份32.31151股；佳通中國以外的其他非流通股股東每10股實得轉增股份11.55309股。不過，在2017年9月21日召開的股東大會上，上述方案依然敗下陣來。

不曾想，這第二次沒成功之后，時隔3年都不再有股改的消息，直到最近才通知停牌，雖有好事多磨一說，但這一次是否能遂了各方心愿致股權分置改革順利實施，仍是未知之數。

對于股改方案，中小股東也有發聲。記者從幾份對股改方案的梳理分析中看到，有股東就認為“方案仍是采用贈與資產，形成資本公積金而后進行高送轉形式的支付對價將是對全體流通股東權益的侵犯，更是對證監會等有關部門股權分置改革指導原則和中小投資者權益保護制度的挑戰。”那么，最新方案如何，拭目以待。

通達信顯示，S佳通截至2020年3月底，尚有2.94萬戶股東，戶均流通股5773股。