文|藍海經濟觀察  沈奇 楊政

1、A股獨董辭職潮

截止12月31日，從上交所搜索獨立董事辭職的公告，顯示記錄為2021年有165記錄，第四季度53條，占比約1/3，其中11月前23日，根據東方財富choice數據，獨董離職人數達到39名。應該說，正是康美藥業案的審判引發了這次的獨董的離職潮。

2、禍起康美藥業

2020年5月13日，證監會對康美藥業證券公司和21名責任人處以罰款和市場禁入決定。2021年2月18日，證監會又對廣東正中珠江會計師事務所和相關責任人作出行政處罰決定。

2021年11月12日，廣州中級人民法院對康美藥業作出一審判決：責令康美藥業股份有限公司因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元，原董事長、總經理馬興田及5名直接責任人員、正中珠江會計師事務所及直接責任人員承擔全部連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的部分連帶賠償責任。

其中引人注目的是獨立董事江鎮平、李定安、張弘被判承擔10%的連帶賠償責任(最高可能賠償2.459億元)；郭崇慧、張平被判承擔5% 的連帶賠償責任(最高可能賠償1.2295億元)。

康美案引發的離職潮，使得投資者害怕獨董離職是因為企業像康美藥業一樣是出了問題，這可能是“錯怪”獨董們了，事實上，很多獨董未必知道或者沒有能力知道企業到底發生了什么，只是知道現在可能面對法律風險，匆忙回避。

3、獨董的反對票

除去離職潮，近期獨董近期投反對票的情況也越來越多。在康美案發生后，已經有昊華能源、金溢科技等企業的獨立董事投出反對票;美盛文化、金萊特等企業的獨立董事也用棄權等方式對公司議案與行為表示反對;此外，獨董發表獨立意見的情形也越來越多。

如12月23日昊華能源發布的公告，公司召開第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關于向公司控股子公司紅墩子煤業提供借款的議案》，該議案的表決結果為：同意11票、反對1票、棄權0票。反對票由獨董劉明勛投出。

康美案后，獨董只掛名不履職的情況受到嚴重警示，獨董反對票等勤勉盡責的表現逐漸增多，正是反映出獨董們的“求生欲”。

4、該取消的不是獨董

根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定：獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

根據wind數據，多數獨立董事的年度津貼不及15萬，如此低的津貼，卻要面臨著最高可達上億的賠償責任。

此外，我國的獨董是由董事會提名，由股東會選舉產生的，控股股東可以利用自己手中的股權優勢操縱獨立董事的選任，選擇熟人進入董事會，很難以保持獨立性。

長期以來，獨董是“花瓶”的言論由來已久，取消獨董制度的呼聲也時常聽到。低薪酬、高風險、低獨立性并存在我國的獨立董事身上，有些獨董和企業合作互相背書，在多家企業兼職，尤其是在中小投資者權利長期難以保證的情況下。隨著投資者權利逐步受法律保護，這種行為風險的本來面貌徹底揭示。

5、結語

該消滅的不是獨董制度，而是尸位素餐的橡皮圖章獨董和與違法者沆瀣一氣的瀆職獨董。

康美藥業重罰獨董應該是中國證券市場發展值得記住的一天。“花瓶獨董”的時代結束了。獨立董事制度的本質是信用，當你付出信用為一個企業背書并取得回報的時候，應該明白背后的風險。

我們的問題不是沒有制度，而是沒有執行制度。