記者 | 李昊

一則收購掃地機器人公司股權的消息，令鴻博股份（002229.SZ）早盤漲停。

2月14日晚鴻博股份公告稱，擬以不超過3.57億元的價格，向寶樂股份購買廣東寶樂機器人股份有限公司（下稱廣州科宇、標的公司）51%的股權。

值得注意的是，2021年標的公司虧損近5000萬元，卻承諾2022年扣非凈利潤達到3000萬元以上，2022年-2024年累計扣非凈利潤達1.5億元以上。

同日，鴻博股份推出2022年股權激勵計劃，3.27元/股的授予價格不到最新股價的一半。

鴻博股份是否存在置入概念拉升股價、夸大業績承諾以配合“半價”持股的問題有待觀察。但主營業務方面公司已連年虧損，逐漸淪為一家殼公司。

標的公司去年虧損近5000萬，卻承諾2022年盈利3000萬

截至2021年末，廣州科語整體估值預計為不超過7.00億元，對應51.00%股權不超過3.57億元。本次重組擬收購資產的交易價格尚未最終確定。本次收購標的公司股權后，鴻博股份將取得標的公司控股權，后者納入合并報表范圍。

根據鴻博股份及標的公司2020年財務數據，本次擬收購資產的營收占上市公司營收的112.94%，構成重大資產重組。

盡管標的公司的營業收入已超過鴻博股份，但其盈利能力存疑。

2021年標的公司的營業收入同比下降8974.05萬元，公司稱主要是受國際貿易貨物運輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動等因素影響；凈利潤方面同比由盈轉虧，為-4991.27萬元。

標的公司業績下滑的原因包括營業收入下滑、上游原材料漲價及美元兌人民幣匯率波動影響等。值得一提的是，標的公司2021年度因員工股權激勵確認股份支付4099.55萬元。

盡管2021年虧損近五千萬元，但標的公司原股東卻做出了三年盈利1.5億元的承諾。

2月14日鴻博股份與寶樂股份簽署了對賭協議，寶樂股份承諾標的公司在2022年實現扣除非經常性損益后的凈利潤不低于3000萬元，2022年-2024年累計扣除非經常性損益后的凈利潤不低于1.50億元。

對于對賭承諾金額，鴻博股份董秘辦相關人士稱，公司這邊看好標的公司未來的發展。

本次交易完成后，上市公司將新增家用智能清潔服務機器人的研發、生產和銷售等業務。

值得注意的是，標的公司仍有資金占用問題未能解決。截至2021年末標的公司控股股東及其控股子公司對標的公司資金占用余額為1.13億元。鴻博股份也提示稱，存在本次重大資產重組提交上市公司股東大會審議前，寶樂股份未能及時歸還上述資金的風險。

主營業務逐年落后，掃地機器人有多少想象力？

鴻博股份主業已連續多年虧損，淪為一家殼公司。

鴻博股份的主營業務為安全印務、彩票新渠道服務、書刊印刷與高端包裝印刷等業務。受托于社會經濟發展水平，彩票行業與印刷行業已經進入行業發展階段的成熟階段，彩票業務增長較為穩定；印刷行業的發展受到無紙化的影響，發展較為緩慢。

業績預告顯示，鴻博股份預計2021年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤651萬元-976萬元，同比下降61.66%-74.43%。而2020年公司實現盈利2545.83萬元。

盡管鴻博股份仍在盈利，但主要靠非經常性損益實現。若將時間線拉長，其主營業務長期處于虧損狀態，過去7年僅有2年主業實現盈利，扣非凈利潤這一指標已連續多年為負。

鴻博股份也在購買預案中表示，公司傳統業務呈下滑趨勢，扣除非經常性損益后凈利潤連續虧損，亟待置入優質資產，開拓新的業務增長點。

不過對于未來鴻博股份傳統主營業務發展趨勢，該董秘辦人士表示，今年彩票印刷業務將有所好轉。

相比于傳統業務，2022年鴻博股份新的增長點無疑是掃地機器人業務。經過多年的發展，掃地機器人市場已十分集中。公司此次置入的掃地機器人標的，能帶來多少想象力呢？

首創證券研報認為，競爭格局方面，我國吸塵器市場競爭較為激烈，本土企業表現出色；智能掃地機器人行業頭部集中效應明顯，國產品牌占據主導地位。

據前瞻產業研究院的《2022年中國掃地機器人行業全景圖譜》，截至2021年7月，科沃斯、云鯨、石頭、米家四大品牌的掃地機器人合計占有了約75%的市場。

對于未來我國吸塵器行業將發展趨勢，首創證券認為將有如下特點：一是行業競爭會更加白熱化，尤其是在供應鏈產業化規?；尘跋?，產品差異化升級革新較難，技術領先企業/品牌占據優勢；二是品牌出海為大勢所驅，國產品牌依托較強的生產制造能力有望加速搶奪海外市場份額。

標的公司能搶占一席之地嗎？

注入資產預期令股價漲停，順勢推出“半價”股票激勵計劃

不論對賭協議能否實現，但注入掃地機器人公司這一預期確實帶漲了鴻博股份股價。

2月15日鴻博股份早盤競價漲停，截止發稿仍有超12萬手訂單等待買入。

值得注意的是，與收購預案一同披露的，還有一份“半價”限制性股票激勵計劃。該次激勵涉及的激勵對象共計21人，包括董監高、核心骨干人員等。從名單來看，公司總經理、副總經理、董秘、財務總監等人均有參與。

本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為515.56萬股，約占總股本的1.03%。以最新股價計算，對應市值約3629.51萬元。

計劃書顯示，本計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股3.27元。公司最新股價為7.04元/股，此次激勵計劃持股成本僅為最新股價的一半。

激勵計劃股份的解鎖條件也值得關注。根據本激勵計劃業績指標的設定，公司2022年-2023年營業收入較2020年增長分別不低于15%和20%。

2020年年報顯示，鴻博股份實現營業收入4.74億元，若與標的公司并表后營收為10.09億元，對應15%、20%的增長率分別約為11.60億元、12.11億元。

鴻博股份選擇營業收入增長率而非凈利潤增長率作為解鎖指標，可能與標的公司營收較高而凈利虧損有關。至于這一解鎖指標是否合理，仍有待進一步觀察。