記者｜梁怡

歷經近一年半的創業板上市審核，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下稱“鑫甬生物”）于2022年年初被不予注冊，這也成為創業板注冊制以來首家被證監會否決的擬創業板上市企業。

鑫甬生物主要從事丙烯酰胺類單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發、生產和銷售，2018-2020年，鑫甬生物的營業收入分別為5.88億元、5.61億元和5.26億元，同比增長率分別為37.92%、-4.60%和-6.30%；同期歸母凈利潤分別為3279.83萬元、4977.41萬元和6731.63萬元，同比增長率分別為1097.38%、51.76%和35.24%。

根據2022年1月6日晚間證監會公告，鑫甬生物不予注冊的原因為核心產品、募投項目、主要原材料均涉及“高污染、高環境風險”產品且無法提出有效的壓降方案；信息披露存在嚴重錯誤，前述情形與創業板發行注冊相關規定不符。

除了折戟創業板，2月18日，證監會還對鑫甬生物、保薦機構中天國富證券及兩名簽字保代出具警示函。

信披存在嚴重錯誤

根據今年2月18日證監會對鑫甬生物以及中天國富出具的兩份警示函監管措施，分別提到了信息披露錯誤、未督促發行人按照規定履行信息披露義務，而在信息披露上的最大“硬傷”系涉及我國臺灣地區的相關表述不正確。

相關券商人士對界面新聞記者表示，“對臺灣的描述，這些都是最基本常識，再加上多輪問詢中涉及的數據準確度問題，說明鑫甬生物及其中介保薦機構乃至律師事務所在信披數據審核把關存在巨大漏洞。”

該人士還稱，“近年來證監會對企業IPO過程中券商中介機構存在的失誤失職問題已多次警戒處罰，而類似本次中天財富和相關保薦人在遭受處罰后，其專業度可能會受到客戶質疑，后續投行業務也可能會受到影響。”

第二輪問詢中，鑫甬生物就核心技術先進性、林子歆資金拆借原因、發行人及關聯方與杭州美高華頤化工有限公司交易數據等內容存在前后披露不一致情形，因此監管層要求自查全部申報文件，說明披露內容是否真實、準確、完整，是否存在誤導性陳述，是否存在其他錯誤、遺漏或前后不一致情形；請對比披露相關修訂內容。

根據問詢回復意見，鑫甬生物對申報材料進行6處修改，具體說明如下：

從上述修改原因來看，鑫甬生物部分錯誤低級，第3、4項系粘貼錯誤，第6項系數據統計遺漏錯誤。

針對申報文件存在信息披露不一致的情形，公司在保薦機構的組織下，會同申報會計師及公司律師進行了深刻反思和批評總結。同時公司會同保薦機構、 申報會計師和公司律師對全套申報文件進行了認真核對檢查，并對不一致的情形作了相應修改和完善，以確保公司信息披露的真實性、準確性和完整性。

諷刺的是，上述自查仿佛鑫甬生物的口水話，隨后注冊稿出現了嚴重的事實性錯誤，乃至注冊階段問詢問題仍存在數據矛盾。

一是干強劑總產量的前后矛盾：在有關委外加工表里，顯示2020年干強劑系自產，總產量10928.02噸，但在產能利用表格處顯示的僅湖北基地2020年的干強劑產量就達到14260.76噸，同時還有寧波基地的干強劑劑中性施膠劑產量合計9033.11噸。

二是向中石化體系采購丙烯腈數據前后不一致：丙烯腈是發行人生產中的重要原料。在關聯交易重疊采購表格中，披露的發行人對中國石化化工銷售公司華東分公司的單一采購金額，2017-2020年分別是21863.66萬元、22977.43萬元、22549.64萬元、15475.52萬元。但在報告期前五大供應商的采購表格中，對中國石化同一控制下企業的全部采購額，僅2018年與前處數據一致，2019年、2020年的采購金額均少于上述對應年度數據。

事實上，這并非鑫甬生物第一次出現信息披露失誤，界面新聞記者注意到，此前新三板掛牌期間公司因信息披露遺漏導致違規處罰。

公開資料顯示，2015年8月4日至2016年12月15日，鑫甬生物在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券代碼為“832758”。

2016年9月30日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司向公司及董事長林波平、原董事會秘書張文宇出具《關于對浙江鑫甬生物化工股份有限公司、董事長林波平、董事會秘書張文宇采取要求提交書面承諾的自律監管措施決定》 (股轉系統發[2016]314 號)，認為公司未在公開轉讓說明書披露發行人作為關聯方申山新材保證人，向平安銀行鄞州支行提供最高額連帶責任保證的事項(合同名稱:《最高額保證擔保合同》;編號:平銀鄞州額保字20131107第006-1號; 擔保金額:3,000萬元)，該等行為違反《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引》第三十四條之規定，并依據《全國中小企業股份轉讓系統 業務規則(試行)》第6.1條之規定，對公司及董事長林波平、董事會秘書張文 宇作出要求提交書面承諾的監管措施。

此外，鑫甬生物還因通過關聯方進行銀行轉貸被違規處罰。

鑫甬生物自2015年8月4日至2016年7月31日期間，為滿足貸款銀行受托支付要求，存在將取得的銀行貸款通過關聯方進行資金周轉的情形，與關聯方人源化工發生兩次非經營性資金占用共計1250萬元，與關聯方申山新材發生兩次非經營性資金占用共計450萬元。

2016年8月9日，中國證監會寧波監管局對公司進行現場檢查，認為該等行為未按規定及時履行相應的審議程序和信息披露義務，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定，中國證監會寧波監管局據此出具《關于對浙江鑫甬生物化工股份有限公司予以監管關注的函》(甬證 監函[2016]39 號)。

環保痛點難解

除了信息披露存在嚴重錯誤，本次鑫甬生物不予注冊的理由還包括公司的環保痛點難解。證監會指出：鑫甬生物核心產品、募投項目、主要原材料均涉及“高污染、高環境風險”產品且無法提出有效的壓降方案。

界面新聞記者注意到，三輪問詢中監管層均提到環境保護及安全生產相關問題。

例如，在一輪問詢中，監管層要求披露發行人安全生產和環境保護的內部控制制度及執行情況；披露報告期內安全生產情況，涉及的危險化學品、易制毒化學品的名稱，生產、儲存、運輸、交易等各環節的具體情況，委托處理單位的資質情況，是否符合危險化學品、易制毒化學品管理的相關規定。

在第三輪問詢中，監管層要求披露發行人已建、在建、擬建項目是否屬于高耗能高排放項目，是否需履行審批、核準、備案、環評等程序及履行情況，是否存在被關停的情況或被關停風險，以及對公司生產經營的影響。

鑫甬生物屬于重污染行業主，生產過程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、鹽酸、液堿等危險化學品及腐蝕性或有毒物質的運輸、儲存、使用，且產生廢氣、廢水、固體廢棄物等污染物。

值得注意的是，與同行業可比上市公司相比，鑫甬生物的環保支出顯著低于行業平均水平，公司對此表示，與ST昌九的差異原因系生產基地數量以及生產所耗用燃料動力不同；與富淼科技的差異原因系生產基地數量、產能以及業務模式的不同；與泰和科技的差異原因系產品、產能的區別。

而在注冊問詢階段，監管層再次提到產品屬于高環境風險，要求公司補充說明：主要產品丙烯酰胺屬于《“高污染、高環境風險”產品名錄》中的高環境風險產品，發行人是否有減產或壓降產能的計劃安排；結合丙烯酰胺在發行人收入、利潤中的占比情況，其屬于高環境風險產品是否構成對發行人持續經營有重大不利影響的事項；以及在產品有高環境風險的情況下，應急管理制度、環境風險防范措施是否到位。