記者｜張喬遇

近日，科創板IPO公司無錫市德科立光電子技術股份有限公司（簡稱：德科立）在審期間遭到參股子公司起訴抽逃出資，本次上訴遭到上交所的重點問詢。

德科立的主營業務為光電子器件，主營業務涵蓋光收發模塊、光放大器、光傳輸子系統等，此輪沖科創板由國泰君安保薦。

值得關注的是，成立以來德科立的控制權經歷了三次變更，且與中興通訊關系十分“曖昧”。中興通訊作為創始人之一退出，但報告期（2018年至2021年上半年）其仍為德科立的第一大客戶，且德科立向中興通訊銷售產品價格平普遍低于市場價25%左右。這一方面能綁定大客戶，另一方面也將受制于大客戶導致其它市場開拓不利。

被子公司股東起訴抽逃出資

在審期間，德科立被旗下一家參股公司股東告上了法庭。事發于德科立持股32.42%的一家公司——鴻圖微電子（注冊資本3239.00萬元）。 

鴻圖微電子主營業務為互聯網應用產品、集成電路的研發、制造和銷售，旗下第一大股東為江蘇火炬創業投資有限公司（持股比例為41.68%），德科立為第二大股東。2020年11月18日，江蘇省無錫市梁溪區人民法院裁定鴻圖微電子破產。

而起訴德科立的正是江蘇火炬創業投資有限公司，訴由為德科立2012年投資參股公司鴻圖微電子時可能存在抽逃出資的情況，原告方要求德科立承擔損害股東利益的違約責任，賠償損失2828萬元及相關訴訟費、保全費。

但德科立表示：公司已完全按時足額將其投資款2200.00萬元注入鴻圖微電子。

需要指出的是，彼時德科立與鴻圖微電子簽訂了《投資合同》中包含五筆款項合計2225.00萬元的合同價款，均系鴻圖微電子向德科立支付。

其中包含，德科立自行研發積累所形成的全部CMOS圖像傳感器芯片相關知識產權，以及德科立、NUEVA IMAGING（開曼）及鴻圖微電子應簽署三方協議，將德科立與NUEVA IMAGING簽訂的《委托技術開發合同》中德科立的全部權利和義務轉讓給鴻圖微電子。

德科立還將ArtVision technologies,Inc的100.00%股權全部轉讓給鴻圖微電子，將德科立在上海設立的設計工作室相關資產及與該設計工作室相關的合同及協議轉讓給鴻圖微電子；還將杜錚等十二名技術團隊成員全部任用到鴻圖微電子。

對此，公司表示：鴻圖微電子向中興光電子支付的五筆款項合計2225.00萬元系鴻圖微電子在履行《技術轉讓合同》《股權轉讓合同》《資產轉讓合同》等而應支出的合同價款，不存在虛構用途的“返還投資款”情況，本案件之前的生效判決亦對此進行了明確認定。

目前，無錫市新吳區人民法院駁回江蘇火炬創業投資有限公司的訴訟請求。江蘇火炬創業投資有限公司已在上訴期限內提起上訴，2022年2月7日，無錫市新吳區人民法院收到原告提交的上訴狀。

因增長乏力經三次轉手

實際上，德科立與中興通訊淵源頗深。1999年11月，中興通訊與吳培春、魏玉簽訂《合作協議書》共同出資設立中興光電子（德科立前身），注冊資本800萬元，其中中興通訊持有出資額的65%，吳培春和魏玉分別持有22%、13%。

彼時中興通訊和吳培春均有部分注冊資本以“非專利技術”——摻鉺光纖放大器（EDFA）技術出資，因未取得國家科委或省級科技管理部門的認定，被認定為出資瑕疵。

2000年，中興通訊即與德科立開始合作?！逗献鲄f議書》中約定了“配套捆綁銷售條件”，其中中興通訊向另兩位股東保證，中興光電子生產出來的合格產品，在相同的性能價格條件下，確定中興光電子作為其首要的EDFA配套供貨商，并協助開拓銷售市場。具體執行方式為：德科立向中興通訊獨家供應EDFA產品。

該約定持續至2013年10月。約定完成后，中興通訊卻“拋棄”了中興光電子，將其持有中興光電子65%的股權以1.01億元轉給了中科白云，轉讓價格為15.6元/注冊資本。

中科白云也未持有德科立多久，2016年1月，中科白云以及中科創投分別將其持有中興光電子51.85%及27.92%的股權以1.35億元、7205.70萬元轉讓給了碩貝德控股，轉讓價格分別為5.19元/注冊資本和5.16元/注冊資本。

據悉，中科白云持有碩貝德控股下屬上市公司惠州碩貝德無線科技股份有限公司改制時5%以上的股份。

2019年9月至2020年1月，中科白云開始申請簡易注銷，結果均為不予受理，直至2020年7月，中科白云才成功注銷。

2019年5月，碩貝德控股將其持有的德科立40.11%的股權以1.12億元轉讓給泰可領科，轉讓價格為5.26元/注冊資本，至此，德科立的控制權已經三次轉手。

三次控制權的變更皆因中興通訊受到美國制裁，導致德科立的業績增長乏力，使得股東的長期持股信心受挫，并在泰可領科接手德科立時，對于公司未來發展的信心同樣不足。

與中興通訊存大額低價交易

德科立主營領域為光電子器件，業務涵蓋是光收發模塊、光放大器、光傳輸子系統和其他電子器件的研發、生產和銷售。

2018年至2021年上半年，德科立的營業收入分別為2.65億元、3.87億元6.65億元和3.83億元，其中2018年至2020年三年復合增長率高達58.36%。

報告期，德科立重度依賴第一大客戶中興通訊，來自中興通訊的收入占公司各期總收入的比例分別高達36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。

界面新聞記者了解到，自2000年德科立設立伊始，中興通訊就一直是德科立的客戶，向德科立采購包括10G 10km及以下光收發模塊、100G 80km及以上光收發模塊、固定增益光放大器等。

公司表示，對于中興通訊不存在重大依賴，系由于下游客戶行業特征決定，與中興通訊的交易價格公允。

同行業可比公司中，光迅科技（SZ002281）、中際旭創（SZ300308）、新易盛（SZ300502）亦存在第一大客戶收入占比較高的情況，但該比例均未超過30%，與德科立情況差距較大。

另中興通訊從公司采購的產品單價均要低于其他客戶。在10G 10km及以下光收發模塊產品上，報告期公司銷往其他客戶的平均單價為140.81元/支；銷往中興通訊的產品單價分別為104.40元/支，均價較其他客戶優惠25.86%。

在100G 80km及以上光收發模塊產品上，披露的2020年、2021年公司銷往其他客戶平均單價為23700.22元/支，而對中興通訊的售價為18366.37元/支，優惠比例為22.51%；另對于固定增益光放大器產品，披露的2018年至2020年對于其他客戶的平均銷售單價為2680.54元/支，而對于中興通訊的平均銷售單價為2036.76元/支，對于中興通訊優惠比例為24.02%。

可以看到的是，報告期德科立向中興通訊銷售的同類型產品價格均低于其他客戶，對應的，報告期德科立從中興通訊銷售光放大器及光收發模塊兩大產品的平均毛利率也低于其他客戶。但公司對此表示系中興通訊向德科立采購金額較大，議價能力較強。

德科立向中興通訊銷售光收發模塊占中興通訊該類采購額的比重在10%以下，銷售光放大器占中興通訊無源光器件采購額的比重在20%左右，在細分領域下該比例并不算低，但從中興通訊整體采購規模上，德科立的存在顯得微不足道。

截至2021年11月30日，德科立在手訂單金額為4.00億元，其中中興通訊占比69.5%。