記者 | 王鑫
4月2日，證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》進行修訂，形成了《關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(征求意見稿)》（下稱《規定》），并向社會公開征求意見。
證監會稱，原《規定》適用公司的覆蓋面不全，不適應跨境監管合作的要求。修訂后的《規定》共十三條，刪減兩條，新增三條。
原《規定》的適用范圍為“發行境外上市外資股的境內公司”，并規定境外中資控股上市公司的境內股權持有單位參照執行。但近年來不少境內企業以間接方式赴香港、 美國等境外市場上市，為此，《規定》將適用范圍修改為“境內企業境外發行證券和上市”，“境內企業”被定義為包括在境外直接發行上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內運營實體。
《規定》明確，境內企業境外發行上市過程中向證券公司、會計師事務所等證券服務機構以及境外監管機構提供、披露，或者通過其境外上市主體等提供、披露文件資料時，遵守保密相關法律法規。境內企業向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資料時，就提供的涉密敏感信息具體情況提供書面說明。證券公司、證券服務機構應當妥善保存上述書面說明以備查。
刪除關于“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述?！兑幎ā访鞔_，境外證券監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業境外發行證券和上市相關活動對境內企業以及為該等企業提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助，為安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供制度保障。
證監會重申，堅定支持企業根據自身意愿自主選擇上市地。《規定》的修訂旨在進一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作，明確上市公司信息安全責任，維護國家信息安全，減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿，提高跨境監管合作的效率，體現了統籌開放與安全的理念，將促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展。
根據美國SEC于2021年底通過的《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，簡稱HFCAA），如果上市公司的財報審計師自2021年起連續三年未能接受美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的核查，該股票將被禁止在全美交易所交易，進入退市程序。
3月11日，百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、ACM Research(盛美半導體 )、和黃醫藥被列入“臨時退市名單”，此后，微博、百度、富途控股、愛奇藝、凱信遠達醫藥和諾斯拉等中概股相繼被列入該名單。
香頌資本董事沈萌對界面新聞記者表示，《規定》是為了更好緩和中美關于中概股的監管沖突，對美方要求的關于審計工作問題的解決制定明確的規章制度，便于推進中概股在美上市的透明度。一定程度上排除了未來部分企業赴美上市的最大政策監管障礙，同時也緩解了目前在美中概股的退市風險。
“雖然在后續的執行過程中如何處理，還有待觀察，但的確是利好中概股以及準備赴美上市的企業。新規的框架就是針對赴美上市，敏感的信息中國保持審核批準的權力，而且不準透露審計底稿，不敏感的就放開?！彼赋?。
華興資本首席策略分析師龐溟告訴界面新聞記者，《規定》的修訂統籌兼顧了開放合作與國家安全的關系，進一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作，明確和壓實上市公司及中介機構的信息安全責任，減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿，更便利于中國境內企業境外發行證券和上市活動，更便利于按照市場化、法治化、國際化原則安全、高效地推進跨境監管合作。
龐溟續指，對中概股來說，目前主要風險將縮窄為雙方是否能如預期形成合作方案、合作方案能否落實執行、落地執行會否受到美國國內政治風向與立法分支的影響，以及上市公司盈利增長放緩會否引致估值重估，還有美聯儲進入緊縮周期后資金流向和投資偏好變化的溢出影響。