記者 | 龐宇

4月10日晚間，穩健醫療（300888.SZ）公告，公司擬使用自有資金7.28億元向吳康平、黃樂培和吳狄收購其持有浙江隆泰醫療科技股份有限公司（簡稱“隆泰醫療”）共計55%的股權。

4月11日開盤后，穩健醫療盤中一度漲超5%，隨后漲幅收窄，截至收盤，報60.40元/股，漲1.68%。

據了解，此次收購的隆泰醫療與穩健醫療具有一定的業務協同性。穩健醫療表示，此次收購與穩健醫療打造高端傷口敷料行業龍頭的戰略高度契合，借助雙方在客戶、市場、產品、研發與生產的優勢，形成規模與協同效應。

但細究發現，在高達271.86%的評估增值率背后，該筆收購存在諸多疑點。

其一，高溢價收購下，交易標的隆泰醫療盈利能力卻明顯下滑，2021年營業收入和凈利潤雙雙下滑。

據公告，隆泰醫療總部位于浙江省湖州市，是一家以高端傷口敷料OEM出口為主的企業。疫情常態化后，公司業績開始下滑。

2021年，隆泰醫療實現營業收入3.55億元，較上年下滑11.67%，實現凈利潤0.86億元，較上年下滑32.60%。

營業收入與凈利潤下降主要是2021年非常規產品即防疫產品收入下降所致。其中，2020年的防疫產品收入約1.3 億元，占收入約35%，2021年防疫產品收入約500萬元，占收入約1%。

其二，該筆交易采用兩種評估方法，最終選取估值較高的收益法作為評估結果，增值率高達271.86%。

公告顯示，深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司對隆泰醫療股東全部權益進行了評估，評估采用了資產基礎法和收益法，這兩種方法的估值相差8.78億元，增值率分別為27.97%和271.86%。

具體來看，采用資產基礎法估值的隆泰醫療股東全部權益于估值基準日的市場價值為4.59億元；而采用收益法估值的上述市場價值為13.37億元，相對其于估值基準日的賬面值3.59億元，增值9.76億元。

本次交易最終以收益法的估值結果作為本估值報告之估值結論。考慮到隆泰醫療旗下其他與高端傷口敷料業務無相關性的子公司將在本次交易交割日之前進行剝離。經雙方協商，隆泰醫療55%股權的轉讓價格確定為合計7.28億元，均由穩健醫療以現金方式支付。

其三，隆泰醫療旗下三家子公司有2家凈資產為負，其中一家于本次交易交割日之前才注入隆泰醫療。

據介紹，被收購的隆泰醫療旗下擁有三家全資子公司，分別為西安隆特姆醫療科技有限公司（簡稱“西安隆特姆”）、德清隆泰醫用硅膠制品有限公司（簡稱“隆泰硅膠”）和杭州盛醫科技有限公司（簡稱“盛醫科技”）。

穩健醫療稱，隆泰醫療、西安隆特姆及隆泰硅膠主要從事高端傷口敷料業務。盛醫科技主要從事隆泰醫療產品在電商平臺的銷售和運營業務，

值得注意的是，西安隆特姆、隆泰硅膠、盛醫科技三家全資子公司2021年收入規模并不大。西安隆特姆業務為隆泰醫療辦理醫療器械證書的注冊，2021年未經審計的營業收入為0元，凈利潤為虧損47.87萬元，2020年為虧損48.14萬元；隆泰硅膠為隆泰醫療內部服務，生產加工原材料，尚未獨立開展業務，無營業收入及利潤；盛醫科技2021年營收和凈利潤分別為516萬元和3.6萬元。

截至2021年年底，這三家子公司有2家凈資產為負。隆泰硅膠截至去年年底凈資產為156.21萬元；西安隆特姆的總資產僅5.03萬元，凈資產為-96萬元；盛醫科技總資產為121.79萬元，凈資產為-217.96萬元。

值得注意的是，盛醫科技由本次交易對方之一的吳狄100%持有，將于本次交易交割日之前變更為隆泰醫療的全資子公司，將由隆泰醫療持有其100%的股權。

其四，截至本協議簽署之日，交易對方尚未完成對目標公司注冊資本1400萬元的實繳。

天眼查顯示，隆泰醫療于2012年8月9日在湖州市工商行政管理局登記成立，注冊資本為5000萬人民幣。

本次股權收購中，穩健醫療同意分別以3.64億元、2.91億元、0.73億元的價格購買吳康平、黃樂培、吳狄持有的隆泰醫療27.50%、22.00%及 5.50%股權，對應隆泰醫療注冊資本合計2750億元。

而交易對方尚未完成對目標公司注冊資本1400萬元的實繳。由此，經交易各方協商確定，交易對方在此委托穩健醫療在本次交易的股權轉讓價款中扣除交易對方應繳付至目標公司的實繳出資1400萬元，并按照交易對方在本次交割前的持股比例將相應的出資額出資至目標公司，完成交易對方的實繳出資義務。

穩健醫療還給出了后續交易承諾。如果目標公司2021-2026年經審計合并扣非凈利年復合增長率不低于5%或2022年-2026年累計扣非凈利不低于4.75億元，且穩健醫療持有目標公司股權并經過監管部門核準，2027年穩健醫療將以目標公司2026年扣非凈利以相應倍數作為估值收購剩余全部股權。

界面新聞梳理發現，此次收購的隆泰醫療與穩健醫療具有一定的業務協同性，主要體現在高端傷口敷料業務上。但隨著疫情防控常態化，穩健醫療的醫用耗材業務已拖了后腿。

據公告，隆泰醫療的主營業務為高端傷口敷料，包括硅膠泡沫、水膠體、硅凝膠、水凝膠、薄膜敷貼及造口等產品的研發、生產和銷售，產品以出口外銷為主。

而穩健醫療醫用耗材板塊主要產品線覆蓋傷口護理、感染防護及消毒清潔，其中具體產品就包括高端傷口敷料產品。但隨著疫情常態化，穩健醫療的醫用耗材板塊2021年營收較上年已經腰斬。

穩健醫療有兩大業務板塊醫用耗材和健康生活消費品。據公司發布的2021年業績預告，醫用耗材業務2021年營收較上年下滑55.16%至56.28%，實現收入39億元至40億元。而健康生活消費品營收則同比有所增長，營收反超前者，為40億元至42億元。

受醫用耗材業務拖累，穩健醫療預計2021年營收同比下滑34.07%至36.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑64.57%至68.51%。

二級市場方面，穩健醫療最新股價較峰值已縮水七成，總市值也由最高時約919億元跌至如今的258億元。穩健醫療于2020年9月上市，發行價為74.30元/股。彼時，作為防疫概念股，公司股價一度上沖至214.44元/股。而自2021年2月起，公司股價開始回落。目前股價已破發。