記者 | 龐宇
4月10日晚間，穩(wěn)健醫(yī)療（300888.SZ）公告，公司擬使用自有資金7.28億元向吳康平、黃樂培和吳狄收購其持有浙江隆泰醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱“隆泰醫(yī)療”）共計55%的股權。
4月11日開盤后，穩(wěn)健醫(yī)療盤中一度漲超5%，隨后漲幅收窄，截至收盤，報60.40元/股，漲1.68%。
據(jù)了解，此次收購的隆泰醫(yī)療與穩(wěn)健醫(yī)療具有一定的業(yè)務協(xié)同性。穩(wěn)健醫(yī)療表示，此次收購與穩(wěn)健醫(yī)療打造高端傷口敷料行業(yè)龍頭的戰(zhàn)略高度契合，借助雙方在客戶、市場、產(chǎn)品、研發(fā)與生產(chǎn)的優(yōu)勢，形成規(guī)模與協(xié)同效應。
但細究發(fā)現(xiàn)，在高達271.86%的評估增值率背后，該筆收購存在諸多疑點。
其一，高溢價收購下，交易標的隆泰醫(yī)療盈利能力卻明顯下滑，2021年營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑。
據(jù)公告，隆泰醫(yī)療總部位于浙江省湖州市，是一家以高端傷口敷料OEM出口為主的企業(yè)。疫情常態(tài)化后，公司業(yè)績開始下滑。
2021年，隆泰醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入3.55億元，較上年下滑11.67%，實現(xiàn)凈利潤0.86億元，較上年下滑32.60%。
營業(yè)收入與凈利潤下降主要是2021年非常規(guī)產(chǎn)品即防疫產(chǎn)品收入下降所致。其中，2020年的防疫產(chǎn)品收入約1.3 億元，占收入約35%，2021年防疫產(chǎn)品收入約500萬元，占收入約1%。
其二，該筆交易采用兩種評估方法，最終選取估值較高的收益法作為評估結果，增值率高達271.86%。
公告顯示，深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對隆泰醫(yī)療股東全部權益進行了評估，評估采用了資產(chǎn)基礎法和收益法，這兩種方法的估值相差8.78億元，增值率分別為27.97%和271.86%。
具體來看，采用資產(chǎn)基礎法估值的隆泰醫(yī)療股東全部權益于估值基準日的市場價值為4.59億元；而采用收益法估值的上述市場價值為13.37億元，相對其于估值基準日的賬面值3.59億元，增值9.76億元。
本次交易最終以收益法的估值結果作為本估值報告之估值結論。考慮到隆泰醫(yī)療旗下其他與高端傷口敷料業(yè)務無相關性的子公司將在本次交易交割日之前進行剝離。經(jīng)雙方協(xié)商，隆泰醫(yī)療55%股權的轉讓價格確定為合計7.28億元，均由穩(wěn)健醫(yī)療以現(xiàn)金方式支付。
其三，隆泰醫(yī)療旗下三家子公司有2家凈資產(chǎn)為負，其中一家于本次交易交割日之前才注入隆泰醫(yī)療。
據(jù)介紹，被收購的隆泰醫(yī)療旗下?lián)碛腥胰Y子公司，分別為西安隆特姆醫(yī)療科技有限公司（簡稱“西安隆特姆”）、德清隆泰醫(yī)用硅膠制品有限公司（簡稱“隆泰硅膠”）和杭州盛醫(yī)科技有限公司（簡稱“盛醫(yī)科技”）。
穩(wěn)健醫(yī)療稱，隆泰醫(yī)療、西安隆特姆及隆泰硅膠主要從事高端傷口敷料業(yè)務。盛醫(yī)科技主要從事隆泰醫(yī)療產(chǎn)品在電商平臺的銷售和運營業(yè)務，
值得注意的是，西安隆特姆、隆泰硅膠、盛醫(yī)科技三家全資子公司2021年收入規(guī)模并不大。西安隆特姆業(yè)務為隆泰醫(yī)療辦理醫(yī)療器械證書的注冊，2021年未經(jīng)審計的營業(yè)收入為0元，凈利潤為虧損47.87萬元，2020年為虧損48.14萬元；隆泰硅膠為隆泰醫(yī)療內部服務，生產(chǎn)加工原材料，尚未獨立開展業(yè)務，無營業(yè)收入及利潤；盛醫(yī)科技2021年營收和凈利潤分別為516萬元和3.6萬元。
截至2021年年底，這三家子公司有2家凈資產(chǎn)為負。隆泰硅膠截至去年年底凈資產(chǎn)為156.21萬元；西安隆特姆的總資產(chǎn)僅5.03萬元，凈資產(chǎn)為-96萬元；盛醫(yī)科技總資產(chǎn)為121.79萬元，凈資產(chǎn)為-217.96萬元。
值得注意的是，盛醫(yī)科技由本次交易對方之一的吳狄100%持有，將于本次交易交割日之前變更為隆泰醫(yī)療的全資子公司，將由隆泰醫(yī)療持有其100%的股權。
其四，截至本協(xié)議簽署之日，交易對方尚未完成對目標公司注冊資本1400萬元的實繳。
天眼查顯示，隆泰醫(yī)療于2012年8月9日在湖州市工商行政管理局登記成立，注冊資本為5000萬人民幣。
本次股權收購中，穩(wěn)健醫(yī)療同意分別以3.64億元、2.91億元、0.73億元的價格購買吳康平、黃樂培、吳狄持有的隆泰醫(yī)療27.50%、22.00%及 5.50%股權，對應隆泰醫(yī)療注冊資本合計2750億元。
而交易對方尚未完成對目標公司注冊資本1400萬元的實繳。由此，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，交易對方在此委托穩(wěn)健醫(yī)療在本次交易的股權轉讓價款中扣除交易對方應繳付至目標公司的實繳出資1400萬元，并按照交易對方在本次交割前的持股比例將相應的出資額出資至目標公司，完成交易對方的實繳出資義務。
穩(wěn)健醫(yī)療還給出了后續(xù)交易承諾。如果目標公司2021-2026年經(jīng)審計合并扣非凈利年復合增長率不低于5%或2022年-2026年累計扣非凈利不低于4.75億元，且穩(wěn)健醫(yī)療持有目標公司股權并經(jīng)過監(jiān)管部門核準，2027年穩(wěn)健醫(yī)療將以目標公司2026年扣非凈利以相應倍數(shù)作為估值收購剩余全部股權。
界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，此次收購的隆泰醫(yī)療與穩(wěn)健醫(yī)療具有一定的業(yè)務協(xié)同性，主要體現(xiàn)在高端傷口敷料業(yè)務上。但隨著疫情防控常態(tài)化，穩(wěn)健醫(yī)療的醫(yī)用耗材業(yè)務已拖了后腿。
據(jù)公告，隆泰醫(yī)療的主營業(yè)務為高端傷口敷料，包括硅膠泡沫、水膠體、硅凝膠、水凝膠、薄膜敷貼及造口等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品以出口外銷為主。
而穩(wěn)健醫(yī)療醫(yī)用耗材板塊主要產(chǎn)品線覆蓋傷口護理、感染防護及消毒清潔，其中具體產(chǎn)品就包括高端傷口敷料產(chǎn)品。但隨著疫情常態(tài)化，穩(wěn)健醫(yī)療的醫(yī)用耗材板塊2021年營收較上年已經(jīng)腰斬。
穩(wěn)健醫(yī)療有兩大業(yè)務板塊醫(yī)用耗材和健康生活消費品。據(jù)公司發(fā)布的2021年業(yè)績預告，醫(yī)用耗材業(yè)務2021年營收較上年下滑55.16%至56.28%，實現(xiàn)收入39億元至40億元。而健康生活消費品營收則同比有所增長，營收反超前者，為40億元至42億元。
受醫(yī)用耗材業(yè)務拖累，穩(wěn)健醫(yī)療預計2021年營收同比下滑34.07%至36.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑64.57%至68.51%。
二級市場方面，穩(wěn)健醫(yī)療最新股價較峰值已縮水七成，總市值也由最高時約919億元跌至如今的258億元。穩(wěn)健醫(yī)療于2020年9月上市，發(fā)行價為74.30元/股。彼時，作為防疫概念股，公司股價一度上沖至214.44元/股。而自2021年2月起，公司股價開始回落。目前股價已破發(fā)。