文|鰲頭財經 曉敏 田七
已經連續虧損三年的三夫戶外，依舊在“買買買”。
4月20日晚間，三夫戶外（002780.SZ）公告稱，擬收購、增資合計花費1200萬元，持有鷹極體育55%股權。
鰲頭財經發現，這起交易溢價率超過2倍，而且增資金額甚至超過了標的總資產。
不僅如此，鷹極體育2020年、2021年和2022年一季度均處于虧損之中，卻承諾2022年盈利180萬元。
實際上，三夫戶外自身也未見得如意，公司2019年至今凈利潤一直處于虧損狀態，合計虧損超過1.15億元。
并且，三夫戶外控股股東、實際控制人張恒2021年至今已減持套現超7100萬元，用來償還股權質押本金和利息。
2022年3月，張恒又質押了572.96萬股，已陷入了“質押變現、減持還債”的惡性循環之中。
收購上海悉樂更改業績承諾
4月20日晚間，三夫戶外公告稱，與貴州鷹極體育旅游有限責任公司（以下簡稱“鷹極體育”）及其股東寧華、黃嘯、杜筑蘭、劉昌治就股權轉讓及增資相關事項達成合作協議。
公告顯示，三夫戶外以自有資金200萬元受讓寧華、黃嘯、杜筑蘭、劉昌治合計持有的鷹極體育16.92%股權，并向鷹極體育增資人民幣1000萬元（其中用于南京安全教育基地項目資金不低于450萬元），占鷹極體育45.83%股權，增資后公司累計持有鷹極體育55.00%股權，成為鷹極體育控股股東，鷹極體育成為三夫戶外合并報表范圍內的控股子公司。
三夫戶外表示，根據公司在親子青少年素質教育業務方向的戰略規劃，完成“松鼠部落親子戶外樂園+三夫小勇士+鷹極安全教育基地”綜合素質教育IP建設。
公告顯示，投資方以目標公司1182萬元估值為股權轉讓作價基數。
需要注意的是，截至2022年3月31日，鷹極體育總資產651.06萬元，歸屬于母公司的所有者權益370.08萬元。
按此計算，三夫戶外收購鷹極體育溢價率超過2倍，而且增資金額甚至超過了標的總資產。
鷹極體育成立于2019年5月，是一家以青少年綜合安全教育為主營業務的專業公司，主要提供學校安全科普活動、中小學安全科普研學、學生安全教育培訓、單位應急救援培訓及演練、企事業安全培訓、野外拓展類培訓、黨建、戶外聯誼等各類團建活動，擁有鷹極安全教育品牌，并投資建設了貴州鷹極防災減災戶外安全基地。
然而，開業不到一年，疫情來襲，戶外活動受到巨大限制。
根據公告披露，鷹極體育2020年和2021年營業收入分別為200.48萬元和333.64萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-36.62萬元和-39.11萬元。
公告顯示，現有股東承諾，目標公司2022年至2024年度累計實現凈利潤600萬元，相應年份分別為180萬元、200萬元和220萬元。
不過，2022年一季度，鷹極體育凈利潤虧損45.65萬元，公司想在剩下的三個季度扭虧為盈，實現凈利潤180萬元，并不是一件容易的事情。
三夫戶外也在風險提示中表示，青少年和全民安全教育是剛需及巨大的市場，但伴隨著全國其他同類教育基地的陸續出現以及當前疫情環境的不確定性，客流可能不達預期。
三夫戶外的收購、投資眼光并不算好。
2021年12月，三夫戶外公告稱，同意將控股子公司上海悉樂文化發展有限公司（以下簡稱“上海悉樂”）業績承諾期由“2019年、2020年、2021年”調整為“2022年、2023年、2024年”，承諾期凈利潤目標不變。
此前，上海悉樂承諾2019年、2020年、2021年度公司合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤分別不低于400萬元、500萬元、600萬元，合計不低于1500萬元。
現實狀況是，上海悉樂2019年和2020年凈利潤分別為53.47萬元和-1439.38萬元。
盡管業績承諾期變化，但在當前上海疫情防控形勢之下，上海悉樂2022年能完成400萬元的凈利潤可能性不大。
減持套現用于償還股權質押本金和利息
事實上，還在忙著收購的三夫戶外，目前已處于“自身難保”的尷尬境地。
三夫戶外于2015年登陸深交所創業板，上市后公司業績表現起伏不定。
上市首年，三夫戶外業績表現出色，實現營業收入3.28億元，凈利潤3080.21萬元。
上市第三年2017年，三夫戶外就陷入虧損泥潭，當年營業收入3.51億元，凈利潤虧損1290.87萬元。2018年，公司業績有所回暖，實現營業收入4.2億元，增長19.62%，凈利潤達到502.87萬元。
2019年和2020年，三夫戶外營業收入分別為4.02億元和4.67億元，同比分別增長-4.29%、16.21%；凈利潤分別為-2973.49萬元和-6545.34萬元，同比分別增長-691.31%和-120.12%。
即便是在沒有疫情的2019年，三夫戶外也未能實現盈利。
三夫戶外發布的2021年度業績預告顯示，公司營業收入為5.3億元至5.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2000萬元至3000萬元。
這也表示，三夫戶外凈利潤已連續三年虧損，合計虧損超1.15億元。公司表示，2021年虧損主要是由于報告期內公司增加了收購品牌的研發和營銷投入，以及在報告期內公司計提存貨跌價準備及沖回遞延所得稅資產所致。
2021年10月30日，三夫戶外發布關于控股股東減持計劃的提示性公告顯示，控股股東、實際控制人張恒計劃通過集中競價交易、大宗交易或其他合法方式減持本公司股份合計不超過100萬股（即不超過公司總股本的0.63%，不超過其所持股份的2.97%）。
張恒減持原因為，由于股權質押存在違約風險，需要通過減持償還最后一筆股權質押本金和利息。11月25日，張恒一次性減持99.99萬股，套現約2004萬元。
此前，2021年2月1日至6月29日，張恒已減持290.36萬股，套現約5137萬元，減持原因為償還股權質押本金和利息。
2022年3月22日，三夫戶外還公告稱，近日接到公司控股股東、實際控制人張恒通知，獲悉其所持有本公司的部分股份辦理了質押手續，質押股份數量達572.96萬股，占其所持有股份比例達17.53%。