文|野馬財經 劉欽文
編輯|高巖
讓和而泰股東開“臨死股東大會”的中倫律師事務所被監管層盯上了。
5月17日，深圳證監局對中倫律師事務所開展現場檢查。5月18日對中倫律師事務所采取責令改正的監管措施，對三名律師采取出具警示函的監管措施。
來源：深圳證監局
5月16日，由于合作律所——中倫律師事務所律師的筆誤，和而泰上傳了一份錯誤標題的公告，“臨時股東大會”變“臨死股東大會”，隨即沖上了微博熱搜。一下讓在資本市場上名不見經傳的智能控制器行業龍頭和而泰（002402.SZ）上了頭條。
和而泰董秘回應稱，公告出錯的問題正在跟律所溝通，暫時不便說太多。目前對公司沒產生什么影響，這件事也不涉及經營層面的問題。
來源 ：和而泰公告
隨后和而泰又重新上傳了該份公告，有意思的是，“臨死”雖已改為“臨時”，但在該份《法律意見書》最后的結論意見處出現了兩個句號，該處錯誤似乎仍然未被發現。二級市場上和而泰似乎并未受到影響，連續兩天上漲，截至5月18日，和而泰報收14.48元/股，上漲1.4%。
來源 ：和而泰公告
任何一家公司走到上市以及日常信息披露工作中都免不了與第三方中介機構合作，中介機構作為資本市場上的一重要角色和環節，其發揮的作用非常重要。
深圳證監局對于中倫律師事務所的此次筆誤曾表示，“作為資本市場重要‘看門人’，律師事務所及執業律師應當勤勉盡責、認真履職，提供專業、審慎的法律服務，推動提升上市公司信息披露質量。深圳證監局將繼續與相關部門發揮監管合力，從嚴監管、壓實責任，督促律師事務所及執業律師不斷提升執業質量和合規意識，為穩步推進股票發行注冊制改革保駕護航。”
多家上市公司召開“臨死”會議，中倫曾遭證監會處罰
實際上，開了“臨死”會議的，并未和而泰這一家。
智慧松德（300173.SZ，現名“福能東方”）在2018年半年報中，寫道“公司召開2018年第二次臨死股東大會”；
康樂衛士（833575.NQ）的2019年年報中表示，“提請2019年9月10日召開的2019年第七次臨死時股東大會批準生效”；
中航重機（600765.SH）的《關于2020年年度股東大會增加臨時提案的公告》中，出現“議案已經公司第六屆董事會第十八次臨死會議審議通過”；
洲明科技（300232.SZ）在《信息披露管理制度(2021年4月)》表示，“在臨死公告分別提交證券事務代表審閱、董事會秘書審核批準后披露。”
來源：公告截圖
以上錯誤至今未被更改。
“出現這樣的失誤，核心是基于律所事務所的過度繁忙，由此合伙人對助理或者實習律師比較信任，對有關文件的簽發合伙人不做實質審閱，而主辦律師、助理或者實習生，也因為忙碌造成這樣的失誤。雖然失誤應該批評，但是應該具體問題具體分析。中倫應該會據此加強有關文件的簽發流程，盡量避免類似錯誤。”法律博主唐有訟表示。
此次書寫錯誤的中倫律師事務所，還曾在2021年遭到證監會處罰。
2021年12月30日，證監會廣東監管局發布一則《警示函》，對象為中倫律師事務所和其執業的智度股份。
處罰原因為，2020年7月31日、2021年1月7日智度股份召開兩次股東大會，中倫律所指派熊川、王振為經辦律師，中倫律所于同日出具《法律意見書》，稱其指派的經辦律師出席并見證了本次股東大會，該《法律意見書》由熊川、王振簽字及中倫律所蓋章確認。
但經查，幾位律師并未出席上述股東大會，中倫律所出具的《法律意見書》有關內容與實際不符。上述行為違反了相關規定，廣東證監局決定對中倫律所、熊川、王振、周德芳、葉云婷采取出具警示函的行政監管措施。
屢次出現專業問題，可能與中倫律師事務所發展太快有關。
355家上市公司法律顧問，參與百余家公司IPO業務
中倫律師事務所在資本市場存在感可謂非常之強。Wind數據顯示，截至目前，中倫律師事務所擔任355家A股上市公司的法律顧問。
來源：wind
中倫律師事務所創立于1993年，是中國司法部最早批準設立的合伙制律師事務所之一。業務領域包括中國內地資本市場、反壟斷和競爭法、破產清算和重整等，其也是中國最早從事證券業務的律師事務所之一，二十余年來累計為近千家公司提供了中國境內股票發行上市和其他證券業務的法律服務。目前中倫擁有包括390余位權益合伙人在內的2400余名專業人士，是國內八大紅圈律所之一。
圖源：中倫律師事務所官網
每年申請IPO的公司中，中倫律師事務所也常年獨占鰲頭。
據自媒體“他山以微”統計，2019年-2021年，中倫律師事務所為135家公司擔任法律顧問，其中128家通過，通過率為94.81%，位列全國各大律所第一。中倫律所在各大交易所均有所涉獵，例如港股的網易、美股的逸仙電商、A股的萬泰生物等上市工作中，中倫律師事務所均擔任法律顧問。
資本市場第一例由律師寫的《招股書》也是由中倫律師事務所律師撰寫，富創精密《招股書》顯示，其撰寫及驗證筆錄編制律師共5人，分別是唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。中倫律師事務所官網顯示，唐周俊、顧平寬、慕景麗均是律所合伙人。其中，唐周俊還在今年11月被聘任為北交所首屆上市委委員和首屆重組委委員。
此前內地招股書一般由保薦機構代寫，富創精密為首例律師參與招股書撰寫的IPO項目，目前該公司已于2022年5月5日成功過會。此舉也得到官方支持。證監會在2012年4月28日發布《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》。在指導意見中，證監會提出，要完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性。其中還明確提到，提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。
海航集團破產重整案系我國截至目前債務規模最大、涉及面最廣、情況最復雜、外溢性強的重整案件，其中涉及的破產重整專項服務信托首次采用雙受托人模式。中倫律師事務所正是海航集團破產重整專項服務信托受托人的法律顧問。
娛樂行業中倫律師事務所也有所涉獵。例如2021年代理彭于晏訴某減脂產品品牌運營方及權利人的肖像侵權案件并成功勝訴，為影視劇《棋魂》《獨家記憶》《了不起的女孩》等提供IP購買、投資合作、商業開發合作等法律顧問服務。
“看門人”屢屢失職，監管機構從嚴查處
資本市場中，中介機構一般包括券商、會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等，既為企業服務，也要對企業監督。
“律師參與IPO上市是法定的游戲規則，沒有律師的法律意見書公司無法完成上市，律師工作也貫穿到了IPO上市的始終，在改制、輔導、發行和上市過程中，律師的主要作用是從法律上闡述并披露公司改制、運作及其股票的發行和上市等方面的合法性。”北京市京師律師事務所樊國華律師表示。
近些年，隨著注冊制的正式實施，證監會對于中介機構的監管也越來越嚴格。尤其是今年以來，律師事務所成為重點抽查對象。截至5月10日，共有福建、寧波、大連、廣東、湖南、陜西和內蒙古7地共19個IPO項目被抽中現場檢查，涉及16家律所。中倫律所涉及兩個IPO項目。
“注冊制時代，確實對中介機構的要求更高了，因為注冊制的基礎，是信息的公開披露，中介機構對于信息是最敏感的，因為他要負責對這些信息進行相應的核實，并做出自己的判斷，及時反映問題，所以中介機構在這方面的責任是變得更重。”申萬研究所首席市場專家表示。
2022年1月14日，證監會發布《依法從嚴查處證券中介機構違法行為》，2019年以來，證監會查處中介機構違法案件80起，涉及24家會計師事務所、8家證券公司、7家資產評估機構、3家律師事務所、1家資信評級機構，涵蓋股票發行、年報審計、資產收購、重大資產重組等重點領域。
相關違法行為包括，有的律師事務所在審查合同效力時，未履行特別注意義務，未發現公司無權處分資產等情況。“上述違法行為反映出一些中介機構及從業人員獨立性、專業性缺失，質量控制體系和管理機制不健全，以及缺乏職業懷疑精神、喪失職業底線等突出問題。”證監會表示。
從現有案例也能看出監管機構的處罰力度，例如全國首例債券虛假陳述集體訴訟判決“五洋債案”中，包括德邦證券、大信會計師事務所、錦天城律所和大公國際資信評級有限責任公司4家中介機構承擔連帶賠償責任。
其中錦天城律所就五洋建設對葉春芳、陳正威等原告的總計4.94億元債務本息在5%范圍內承擔連帶賠償責任。這意味著，錦天城律師所要連帶背負3705萬元的巨額債務。
康美藥業造假案中的審計機構正中珠江會計師事務所被罰沒5700萬元。
一位資深券商人士表達了自己的看法：“中介機構是資本市場的‘看門人’，在保薦質量、會計審計、合規審核、信用評級等方面發揮著專業把關的重要職責。2020年3月通過的《刑法》修正案中，也明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監管層必將對證券公司的合規風控能力提出更高要求。”
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