記者｜張喬遇

近日，一家精密光學(xué)鏡頭產(chǎn)品生產(chǎn)公司——嘉興中潤光學(xué)科技股份有限公司（簡稱：中潤光學(xué)）向科創(chuàng)板遞交IPO申請材料獲受理。

據(jù)悉，公司量產(chǎn)的8K全畫幅電影鏡頭在《中國醫(yī)生》、《中國機(jī)長》、《我和我的祖國》、《囧媽》、《理想之城》等多部電影、電視劇拍攝中應(yīng)用。

報(bào)告期（2019年至2021年），中潤光學(xué)營業(yè)收入分別為2.84億元、3.34億元和3.96億元；扣非后歸屬于股東的凈利潤分別為399.15萬元、2303.84萬元和3215.20萬元。

此輪闖關(guān)科創(chuàng)板，實(shí)控人張平華頂著上市不成功將面臨的對(duì)賭條款恢復(fù)的巨額回購壓力。公司內(nèi)部也存在的對(duì)大客戶依賴、償債能力不及行業(yè)平均水平、多處內(nèi)控不規(guī)范行為等。這些會(huì)否成為中潤光學(xué)IPO之旅的絆腳石？

實(shí)控人暗藏巨額回購風(fēng)險(xiǎn)

中潤有限成立于2021年8月，由上海中熙光學(xué)科技有限公司出資設(shè)立。設(shè)立時(shí)張平華、路高飛、張明峰和金凱東通過委托張平華的朋友、金凱東親屬朱框吉、潘劍芳二人代持中熙光學(xué)股權(quán)。

截至招股書簽署日，張平華直接持有中潤光學(xué)37.21%的股份，通過嘉興尚通控制公司8.01%的股份，合計(jì)控制中潤光學(xué)45.23%的股份，為公司控股股東和實(shí)際控制人。

據(jù)悉，中潤光學(xué)于2016年9月與上海灃時(shí)揚(yáng)、上海灃敏揚(yáng)、上海軒鑒、寧波易辰、梁沛航、徐海英簽訂股東特殊條款；2019年6月，公司與銀河源匯、常州灃時(shí)揚(yáng)、寶通辰韜、陳紅霞對(duì)賭；2020年6月，公司第三次與股東簽訂對(duì)賭協(xié)議，涉及杭州華睿、蘇州方廣、杭州荷塘、灃揚(yáng)璞信、張江東等多名股東。

對(duì)賭協(xié)議規(guī)定了股東享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)、贖回權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、知情權(quán)等方面的特殊股東權(quán)利。

上述對(duì)賭協(xié)議已在2021年3月自中潤光學(xué)提交IPO申報(bào)材料并獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)受理之日起解除，但若中潤光學(xué)出現(xiàn)：撤回IPO申報(bào)材料；IPO審核終止；被相關(guān)交易所出具審核不通過意見；中國證監(jiān)會(huì)不予注冊等任一情況時(shí)，則上述解除的特殊股東權(quán)利將于上述情況出現(xiàn)時(shí)自動(dòng)恢復(fù)并溯及至公司提交IPO申報(bào)材料之日。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，公司三次對(duì)賭涉及股東發(fā)行前持股比例分別合計(jì)11.44%、8.02%、9.80%。

近半收入來自大華股份

中潤光學(xué)是一家精密光學(xué)鏡頭產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)商，產(chǎn)品包括數(shù)字安防鏡頭、無人機(jī)鏡頭、智能巡檢鏡頭、視訊會(huì)議鏡頭、激光電視鏡頭、智能車載鏡頭、智能家居鏡頭、智能投影鏡頭、電影鏡頭等精密光學(xué)鏡頭。

2019年至2021年，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為28,255.85萬元、31,928.10萬元及38,398.11萬元，占營業(yè)收入的比例分別為99.42%、95.50%及96.84%。目前，中潤光學(xué)的收入集中于數(shù)字安防鏡頭，占主營業(yè)務(wù)收入的比重在86%以上。

公司在數(shù)字安防鏡頭領(lǐng)域優(yōu)勢相對(duì)較大，據(jù)行業(yè)權(quán)威機(jī)構(gòu)TSR的統(tǒng)計(jì)，公司2021年在數(shù)字安防超大倍率變焦（變焦倍率30倍及以上）鏡頭國內(nèi)市場占有率53.75%、全球市場占有率47.88%；2021年在數(shù)字安防超長焦鏡頭國內(nèi)市場占有率58.82%、全球市場占有率15.79%。

但在無人機(jī)鏡頭領(lǐng)域稍顯落后，2021年，中潤光學(xué)在工業(yè)無人機(jī)鏡頭全球市場占有率僅5.6%。

報(bào)告期內(nèi)，公司第一大客戶大華股份銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為50.75%、44.23%和41.07%，比例較大。公司表示，下游安防行業(yè)集中度較高，大華股份為行業(yè)龍頭，與其建立良好穩(wěn)定的合作關(guān)系具備一定合理性且利于公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)步增長。

需要指出的是，大華股份股東、董監(jiān)高及高管人員通過公司股東蘇州方廣二期創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有公司約0.32%的股份。穿透后，大華股份實(shí)際控制人傅利泉的一致行動(dòng)人、配偶，現(xiàn)任董事陳愛玲持有公司0.0896%的股份；大華股份股東，歷任董事朱江明持有公司0.0179%的股份；大華股份股東，現(xiàn)任董事、執(zhí)行總裁張興明持有公司0.0090%的股份。

此外，公司前五大客戶還包括大華股份、華為、海康威視、宇視科技、加拿大Avigilon、TRUE、WONWOO等，前五大客戶收入占營收的比重分別為74.63%、64.05%和60.40%，存在客戶集中度較高的情況。

值得注意的是，2018年5月，美國眾議院通過議案，建議禁止美國聯(lián)邦政府采購海康威視、大華股份等中國制造商供應(yīng)的視頻監(jiān)控設(shè)備。美國商務(wù)部工業(yè)和安全局（BIS）先后將華為、海康威視、大華股份等公司下游重要客戶列入威脅美國國家安全的“實(shí)體清單”，限制“實(shí)體清單”上的公司從美國購買商品、技術(shù)和軟件等物項(xiàng)。該等政策的實(shí)施對(duì)上述客戶的供應(yīng)鏈及出口銷售產(chǎn)生了一定不利影響。

償債能力較低

報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為64.70%、36.96%和40.71%，高于聯(lián)合光電、宇瞳光學(xué)、福光股份、福特科等同行業(yè)算數(shù)平均值36.58%、35.00%、35.99%。

其中2019年中潤光學(xué)資產(chǎn)負(fù)債率較高。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?019年公司短期借款1.08億元，主要為應(yīng)收賬款保理2871.96萬元、質(zhì)押、抵押、保證借款3695.01萬元。此外公司當(dāng)期應(yīng)付賬款也達(dá)到1.20億元，其中7677.06萬元為應(yīng)付供應(yīng)商材料款。

2020年，公司短期借款大幅下降至600.80萬元；應(yīng)付票據(jù)下降至6549.51萬元。但2020年中潤光學(xué)存在通過子公司大連淺間取得銀行貸款并全額轉(zhuǎn)回的內(nèi)控不規(guī)范行為，用于支付供應(yīng)商貨款及員工薪酬，轉(zhuǎn)貸金額為2348.88萬元。

此外，公司報(bào)告期流動(dòng)比率分別為0.95、1.67、1.52、速凍比率0.64、1.20、1.01均低于行業(yè)平均水平。中潤光學(xué)表示，公司成立時(shí)間相對(duì)較晚，處于生產(chǎn)規(guī)模的快速發(fā)展期和資本投入的擴(kuò)展期，且與上市公司相比融資渠道相對(duì)單一。

公司還存在多處內(nèi)控不規(guī)范情形。據(jù)悉，平湖中潤成立于2020年11月，截至報(bào)告期末尚未開展業(yè)務(wù)，其于2021年3月購置了生產(chǎn)用地進(jìn)行前期開發(fā)建設(shè)，由于成立時(shí)間較短尚無資金積累，2021年公司在無實(shí)質(zhì)性交易背景的前提下，向子公司平湖中潤背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票37.60萬元，用于支付前期開發(fā)建設(shè)支出，屬于不規(guī)范使用票據(jù)行為。

另2020年，中潤光學(xué)曾通過費(fèi)用開支的形式，取得資金用于向部分員工發(fā)放特別獎(jiǎng)金132.12萬元（含代扣代繳個(gè)人所得稅）。