記者 | 李科文

編輯 | 謝欣

6月6日晚間，達安基因公告，公司董事會于2022年6月6日收到公司總經理周新宇的書面辭職報告，其因個人及身體健康的原因辭去公司總經理職務。周新宇辭去總經理職務后，將不在公司及所屬子公司擔任任何職務。截至公告披露日，周新宇持有達安基因約1665萬股，占公司總股本的比例為1.19%。

作為一家老牌體外診斷上市公司，達安基因自新冠疫情以來備受關注，而今年5月以來，圍繞董事會換屆，上市公司控股股東方廣州國資旗下廣州金控與公司管理層在董事會及股東大會上連起爭端。5月27日，廣州金控在換屆中大獲全勝，代表達安基因原管理層的公司總經理周新宇、董秘張斌、黃珞則均未能當選。

5月31日，在回復投資者問答時，達安基因表示，目前經營情況一切正常。公司將全力配合控股股東方，嚴格按照相關法律法規的要求積極推進公司第八屆董事會非獨立董事補選工作，維護公司治理運作規范，從而保證公司穩健經營、持續發展。

董事會改選爭端

達安基因“內部分歧”暴露于5月7日。當日，達安基因發布了《關于提名公司第八屆董事會非獨立董事候選人的預案》、《關于提名公司第八屆董事會獨立董事候選人的預案》等多項公告。

其中，在達安基因第七屆董事會2022年第二次臨時會議中，同意選舉韋典含、薛哲強、龍潛、黃珞、周新宇、張斌為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；同意選舉呂德勇、陳凌、蘇文榮為公司第八屆董事會獨立董事候選人。

根據非獨立董事候選人名單，韋典含、薛哲強、龍潛為廣州金控或其關聯方任職，而黃珞、周新宇、張斌則是達安基因原高管。呂德勇、陳凌、蘇文榮為原達安基因獨董。不過，作為廣州金控方面的代表董事吳翠玲、韋典含對非獨立董事候選人名單投了反對票，對獨立董事候選人名單投了棄權票。

廣州金控方反對與棄權的理由分別為：對于非獨立董事候選人，吳翠玲表示，其是按照委派股東通過內部流程的審批意見表決。韋典含指出，達安基因此次提名董事候選人中未包含中大控股提名的第2位董事人選，鑒于廣州金控旗下的中大控股持股比例為16.63%，向上市公司推薦兩名董事不存在法律禁止性規定，且第2位董事人選具備相關任職資格，因此上市公司應對此作出解釋說明。

此外，韋典含表示，董事會提名委員會主要職責是對董事候選人資格進行審查，具備向董事 會提名董事候選人的建議權，而非最終決定權，建議提名委員會應綜合考慮經營情況、股權結構等因素，再次斟酌后提出董事候選人名單。

對于獨立董事候選人名單，韋典含認為，根據《廣東省高等院校領導干部在經營性經濟實體兼職的暫行規定》（粵紀發[2005]32 號）第六條，獨立董事（候選人）無法提供完備有效的任職資格審批文件，無法判斷其是否具備任職資格。不過，由于有7票贊成，當時候選人名單仍獲得達安基因董事會審議通過。

到了5月12日，中大控股及廣州生物工程中心合計向達安基因提名了計云海、朱征夫、范建兵三人為獨立董事候選人。截止5月12日，達安基因董事會選舉共有6名非獨立董事候選人、6名獨立董事候選人。

最終，在5月27日召開的達安基因股東大會上，廣州金控推舉的韋典含、薛哲強、龍潛、計云海、朱征夫、范建兵均順利當選為公司董事，而黃珞、周新宇、張斌、呂德勇、陳凌、蘇文榮則均未能當選。

實際上，2021年2月24日，韋典含通過補選的方式率先入駐董事會，已為此次董事會改選埋下伏筆。若按照上述的候選人名單，廣州金控和上市公司管理層各占據三個董事席位。對于持股比例絕對領先的廣州金控而言，在董事會中卻沒有絕對的話語權，這顯然難以接受。

5月31日，達安基因再公告，5月29日收到控股股東中大控股發來的敦促函。敦促函中就公司第八屆董事會尚缺非獨立董事3名，要求盡快完成非獨立董事補選工作。并表示，如在本函發出之日起三日后，無其他股東提名新的非獨立董事候選人補選名單，我公司擬推薦三名非獨立董事候選人（即周新宇、張斌和黃珞）作為第八屆董事會非獨立董事候選人。似乎，又有向達安基因原管理層示好的想法。

不過，按照達安基因《公司章程》，其董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人。至此，無論原廣州金控拿下達安基因董事會絕對控制權。

天價薪酬是導火索？

實際上，疫情爆發前，達安基因業績一直不溫不火。年報顯示，2017年、2018年和2019年，達安基因分別實現營收15.42億元、14.79億元和10.98億元，同比分別減少4.35%、4.13%和25.73%；凈利潤分別為0.86億元、1.02億元和0.92億元，增速分別為-18.97%、17.51%和-9.25%。

到了2020年，因新冠疫情核酸檢測的機遇，達安基因實現營收53.41億元，同比增長386.35%；凈利潤24.49億元，同比增長2556.80%。2021年年報顯示，達安基因營收為76.64億元，同比增長43.5%，凈利潤為36.18億元，同比增長47.7%。

但是，雖然疫情帶來給達安基因業績劇增，可達安基因管理層隨后給自己大漲工資卻引發了股民的爭議。

2020年年報顯示，公司董事長何蘊韶、原總經理周新宇及董秘張斌的稅前報酬分別為923.53萬元、839.68萬元和742.83萬元，而2019年上述三人的稅前報酬為71.5萬元、70.8萬和63.7萬元。即便2021年降薪后，原達安基因管理層成員的薪酬，除黃珞外也均在500萬元以上。

因此，而隨著核酸檢測紅利逐步衰退，達安基因將面臨業績壓力，在此之下的天價薪酬是否也是控股方與管理層的矛盾之一。

達安基因原是校企上市公司，此前實控人為中山大學。2001年3月，中山醫科大學、廣州生物工程中心、何蘊韶（達安基因董事長）、周新宇等作為發起人，將中山醫科大學達安基因有限公司整體變更、發起設立為股份有限公司。

2004年8月，達安基因登陸深交所。彼時，中山大學對公司的持股比例為22.40%，為公司控股股東；廣州生物工程中心持股16.80%，為公司第二大股東。

直到2020年6月30日，廣州金控與中山大學簽訂《國有產權無償劃轉協議》，通過取得中大控股100%的股權而間接持有達安基因約1.45億股股份，占達當時安基因總股本的16.63%。

2020年7月末，廣州生物工程中心與廣州金控也達成股份轉讓協議。廣州市科技局將生物工程中心整體劃撥至廣州金控集團新設成立的全資子公司生物工程公司，資產劃撥完成后，生物工程公司作為接收生物工程中心全部資產、負債及人員的法人主體，將直接持有達安基因約1.31億股，占達安基因總股本的15.00%。該交易在2020年12月下旬完成過戶登記。

上述無償劃轉事項均完成后，廣州金融控間接持有達安基因31.63%股權，其中通過廣州中大控股有限公司間接持有本公司16.63%股權，通過廣州生物工程中心有限公司間接持有本公司15.00%股權。達安基因實際控制人將由中山大學變更為廣州市人民政府。公司控股股東未發生變化，仍為中大控股，公司第二大股東將由廣州生物工程中心變更為廣州生物工程中心有限公司。

在無償劃轉公告中，達安基因曾表示，將中山大學所屬經營性資產納入國有資產監管體系而實施的，有利于整合雙方資源，提高經營效率，有利于促進公司緊抓高校企業國資體制改革的發展機遇，加快戰略布局，引進更多戰略資源，促進公司整體發展。

如今，隨著周新宇辭去總經理職務，張斌與黃珞接受上述非獨立董事候選人提名，國資重新掌權后，達安基因董事會換屆“爭端”終落帷幕。