記者｜張喬遇

近日，力品藥業（廈門）股份有限公司（簡稱：力品藥業）向科創板遞交招股書并獲受理，保薦機構為海通證券。

2021年1月力品藥業曾經聘請中信證券擔任其A股上市輔導，并在1月27日獲得證監會受理，2021年9月證監會網站披露中信證券對力品藥業（廈門）股份有限公司（以下簡稱力品藥業）終止上市輔導公示。

界面新聞記者注意到，2021年，力品藥業治療男性早泄和精神分裂癥的藥物鹽酸達泊西汀片和氨磺必利片收入大增，合計貢獻了該年近七成收入，這兩款藥物均非公司核心技術收入。

2019年至2021年（報告期），力品藥業（廈門）股份有限公司（簡稱：力品藥業）不僅缺少核心技術平臺相關產品的規模收入，歷史上還不乏通過股權代持“綁定”FDA前評審員。對于公司相關藥品進行美ANDA、IND、NDA的開發和申報的情況，是靠人情還是靠技術？

660萬買單一致行動人股權

力品藥業是一家以創新制劑技術為核心的改良型新藥研發企業，研發管線針對化療引起的惡心嘔吐、睡眠維持困難、心臟超聲造影、甲狀腺超聲造影等適應癥。

截至招股書簽署日，力品藥業共有9個管線，進度最快的還是一款經授權引進的管線，產品名稱為注射用全氟丙烷人血白蛋白微球，針對心臟超聲造影適應癥；進度第二快的是治療精神分裂癥的阿立哌唑口溶膜，為公司自主研發管線。此外，公司其他產品均處于臨床研發階段。

招股書顯示，力品藥業成立于2012年，公司實際控制人為Ying Ye（美國），其一致行動人為葉誠（實控人弟弟）、Haijian Zhu、力品投資和力同投資。

發行前，力品藥業一共31名股東，不乏明星資本。其中，紅杉資本股權投資管理（天津）有限公司管理的紅杉瀚辰持有力品藥業14.55%的股份位列第二大股東，國投創新投資管理有限公司管理的先進制造持有公司6.76%的股份位列第五大股東。此外，片仔癀持股2.43%，深創投持股0.72%。

界面新聞記者注意到，力品藥業歷史上存在多次股權代持情況，其中兩輪股權代持頗有深意。

第一輪股權代持系實控人代公司董事、總經理Haijian Zhu持有的股權。2014年5月27日，Ying Ye與Haijian Zhu簽署股權分配協議，約定Ying Ye授予Haijian Zhu 15%的公司股權，其中6%為加入公司獎勵，其余9%分五年交割，第一年與第二年分別給予3%，第三年至第五年各給予每年1%；Haijian Zhu在成為實際股東的五年內須在力品藥業任職。

2014年6月和2015年9月力品有限分別進行增資，Haijian Zhu可獲得的股權比例相應降低至11.87%。

2017年12月B輪融資過程中，各股東要求對前述股權代持進行清理，但由于當時協議約定的服務期尚未屆滿，Haijian Zhu可獲得的公司股權全部由Ying Ye代為持有。彼時，Haijian Zhu共計獲得公司11.87%的股權，因此Ying Ye通過部分股權無償轉讓（10.67%）、部分股權收購（1.20%）的方式完成了前述代持的解除。

此輪代持公司并未披露代持的原因，但界面新聞記者注意到，力品藥業和Haijian Zhu在2014年曾一起設立力賽生物，彼時Haijian Zhu持有40%的股份，力品藥業持有60%的股權。

力品藥業與Haijian Zhu幾年時間對持有的力賽生物股權幾經倒手。

2016年，Haijian Zhu先是將自己8.51%的股權無償轉讓給了力品藥業，原因為Haijian Zhu實繳出資時外匯額度有限，無償轉讓后由力品藥業進行實繳出資。轉讓后的股權比例為：力品有限68.51%、Haijian Zhu 31.49%

2017年6月，力品藥業又將自己持有的28.51%的力賽生物的股權轉讓給了Haijian Zhu。力品藥業解釋本次股權轉讓系力品藥業對Haijian Zhu的一次性股權激勵，相關股份支付費用已一次性計入當期損益。轉讓后力品藥業持有力賽生物40%的股份，Haijian Zhu持股力賽生物60%。

值得玩味的是，2020年6月、2022年5月力品藥業兩次收購Haijian Zhu持有力賽生物40%、20%的股權，收購價分別為440萬元和220萬元，合計660萬元。而力賽生物設立時的注冊資本為100萬元，按照Haijian Zhu持股40%的比例出資40萬元，到2022年力品藥業660萬元高價收購，Haijian Zhu凈賺620萬元，而該筆交易全部由力品藥業買單。

2019年至2021年（報告期），力品藥業的扣非后歸母凈利潤分別為—2286.27萬元、-2074.60萬元和-6893.07萬元，仍未盈利。截至2021年12月末，力品藥業還有累計未分配利潤為-8150.53萬元。

公司給出解釋：Haijian Zhu博士作系公司核心技術人員，主要負責氣體微球技術平臺的研發及難溶性藥物增溶技術的研發與應用。力品藥業與其共同投資力賽生物，主要原因是希望將力賽生物作為承載公司難溶性藥物增溶技術平臺的主體，同時亦希望通過合資的方式調動其工作積極性與責任感。

用股權“綁定”FDA前評審員

第二項代持為Ying Ye與Ziqiang Gu、Yuanchao Zhang、Xiaoxiong Wei（以下簡稱“三位博士”）的代持事項。

2015年4月三位博士與公司簽署合作協議書以及后續簽署補充協議，約定Ying Ye應向三位博士無償轉讓合計10%的力品藥業的股權（Ziqiang Gu為4%，Yuanchao Zhang為3%，Xiaoxiong Wei為3%）。

其中，在簽署合作協議書時，三位博士可獲得合計5%的公司股權（按前述4:3:3比例分配）；在力品藥業成功申報2個美國FDA固體制劑仿制藥后，三位博士可再獲得合計5%的公司股權（按前述4:3:3比例分配）。截至2017年11月，前述股權暫由Ying Ye代為持有。

同樣是在2017年12月B輪融資過程中，各股東要求對該股權代持進行清理。公司表示：由于當時股東要求公司股權清晰，且鑒于505(b)(2)藥物的FDA申報IND具有一定的首創性并已經取得了一定進展，對于公司有較為重要的意義，Ying Ye同意將三位博士可獲得的股份提前行權，以明確權屬。

因此Ying Ye通過部分股權無償轉讓（5.56%）、部分股權收購（3.33%）的方式完成了前述代持的解除。無償轉讓部分：Ying Ye原通過力品投資持有力品藥業部分股權。股權收購部分：Ying Ye以對應公司整體6.8億元估值為基礎收購三位博士剩余可獲得的3.33%股權，相關款項已支付完畢，根據股東會決議，三位博士于2017年12月共計獲得公司8.89%的股權。

據悉，三位博士的身份并不簡單，均原為美國FDA資深評審專家團隊成員，2015年至今作為力品藥業的顧問，主要負責指導發行人建立符合美國FDA要求的質量體系及輔助力品藥業進行美ANDA、IND、NDA的開發與申報。

至2017年12月，三位博士幫助力品藥業完成了1個美國FDA固體制劑仿制藥（鹽酸可樂定緩釋片）的申報，1個505(b)(2)藥物（鹽酸帕洛諾司瓊口頰膜）在美國FDA申報IND前的主要工作。截至2018年3月，三位博士已經協助發行人完成上述505(b)(2)藥物在美國FDA的申報。

用“利益綁定”前陪審人員，對于公司相關藥品進行美ANDA、IND、NDA的開發和申報，是靠人情還是靠技術？

收入靠收購高負債公司貢獻

招股書顯示，力品藥業聚焦口腔膜劑、氣體微球、緩控釋制劑等高技術壁壘的創新制劑開發，建立了創新口腔黏膜給藥系統技術平臺、氣體微球技術平臺、緩控釋制劑技術平臺、難溶性藥物增溶等技術平臺。

從力品藥業的研發管線治療的適應癥上可以看出，力品藥業管線的針對領域十分分散，包括化療引起的惡心嘔吐、睡眠障礙、超聲造影、精神分裂、勃起功能障礙、注意力缺陷多動障礙等涉及心理、婦科、男性疾病等領域，跨度較大。

2017年，力品藥業通過分步交易收購福滿藥業（2017年9月更名為力卓藥業）100%股權。首先，2017年4月，力品藥業及力品藥業股東航空投資合作收購福滿藥業100%股權，雙方合作期限為3年。合作期內，力品藥業獨享福滿藥業的經營管理權和利潤分配權，且有權選擇收購航空投資持有的福滿藥業股權。

福滿集團與雙方簽署的《股權轉讓協議》約定：將其持有的福滿藥業3%股權轉讓給力品藥業，將其持有的福滿藥業97%股權轉讓給航空投資。

值得注意的是，本次收購系承債式收購，收購時福滿藥業還有大額債務未結清。收購方向福滿集團購買持有的福滿藥業100%股權并需要承擔福滿藥業對銀行的償債義務。本次交易價格總計10,499萬元，其中股權轉讓價格3200萬元，承擔的債務價格7299萬元，由力品藥業和航空投資按3%、97%的比例分擔。

按此計算，本次收購中，力品藥業支付了314.97萬元，其中96萬元系股權轉讓價格，其余為承擔的債務價格；航空投資支付了10,220.03萬元，其中3104萬元系股權轉讓價格。

2017年12月，力品藥業收購航空投資持有的力卓藥業97%股權。2018年1月，力品藥業向航空投資支付了11,341.69萬元的對價。綜上，力品藥業總計以11,656.66萬元收購力卓藥業100%股權。

2021年5月，萬隆（上海）資產評估有限公司出具了追溯評估報告，確認力卓藥業于收購日可辨認凈資產的公允價值為10,731.93萬元，根據力卓藥業收購對價與賬面可辨認凈資產的公允價值的差額確認商譽924.73萬元。截至2021年度，力品藥業的凈利潤還在虧損，為-1836.35萬元。

上述提到，力品藥業管線產品中唯一一款上市產品系注射用全氟丙烷人血白蛋白微球，這款產品為授權引進，來源便是福滿藥業。

具體是由福滿藥業（力卓藥業前身）于2008年從南方醫院引進其新藥證書及生產技術。力品藥業表示福滿藥業引進后至2017年一直未能突破產業化技術難題，歷時9年仍未獲得生產批件。而力品藥業于2017年收購福滿藥業后，運用氣體微球核心技術攻克了產業化技術壁壘，順利通過注冊現場核查，于2019年獲得藥品生產批件，并于2020年成功上市該產品。

界面新聞記者還注意到，力品藥業2019年、2020年收入80%左右均來自收購福滿藥業取得的辛伐他汀膠囊銷售，而該產品的銷售收入為非核心技術平臺收入。2020年該產品銷售毛利率從33.37%下滑至21.00%，公司表示系由于該產品市場競爭激烈導致。

2021年，公司鹽酸達泊西汀片和氨磺必利片收入大增，兩種藥分別是治療男性早泄和精神分裂癥，均為合作產品。氨磺必利片目前毛利率還是負值，鹽酸達泊西汀片毛利率已經高達56.37%，系與仁和合作產品。

目前，力品藥業核心技術平臺相關收入還未成規模。