記者 | 龐宇

自“披星戴帽”后，*ST長方（300301.SZ，以下簡稱“長方集團”）的“內斗”紛爭愈演愈烈。

爭奪的核心在于控股子公司康銘盛(深圳)科技有限公司（下稱康銘盛）的控制權。7年前長方集團并購康銘盛，時至今日上市公司仍未獲得后者控制權。

日前，長方集團召開董事會通過罷免康銘盛執行董事李迪初、監事陳璟的職務的決議，以期奪回權力。然而，權力的交接沒那么簡單。

長方集團董事會秘書江瑋向界面新聞表示，李迪初并未移交權力，“新任命的執行董事6月28日已經過去了，但是（保安）不讓進，沒辦法正常履職。”

“第四屆董事會第二十四次會議的董事會決議違法違規，”康銘盛創始股東李迪初則對界面新聞記者表示，“不接受該決議。不認可南昌光谷及王敏的長方集團控股股東及實際控制人的身份，他們不能代表長方集團全體股東。”

值得注意的是，那次通過決議的董事會會議上，聲音也并不和諧，有兩位董事投了反對票。

董事梁滌成、獨立董事王壽群表示反對罷免之舉，也反對新聘任的上市公司總經理和財務總監。

上述事項已被深交所關注。深交所要求長方集團詳細說明罷免康銘盛執行董事及監事的原因，并說明罷免是否可能對康銘盛生產經營產生較大不利影響。

內控失效，1.68億銷售返利之謎

實際上，自康銘盛爆出巨額未入賬返利致長方集團“披星戴帽”后，上市公司與康銘盛的矛盾便呈現在大眾面前。

據了解，長方集團對康銘盛的收購始于2015年，該年度公司以5.28億元的對價，從李迪初、李映紅、聶衛、聶向紅、李細初等29名自然人手中購買康銘盛60%的股權。此后通過陸續收購，截至2021年底，長方集團對康銘盛的持股比例為99.96%。

長方集團主營業務為照明LED封裝，是康銘盛的供應商之一，康銘盛則聚焦離網照明業務并向智能照明及儲能業務延伸。2021年，康銘盛實現營業收入7.6億元，占上市公司總營收比重超過47%。

今年4月，由于康銘盛自查發現存在1.68億元的巨額未入賬銷售返利，且負責審計工作的大華會計師事務所確認該筆銷售返利的真實性，長方集團2021年財務報告被出具了“無法表示意見”的審計報告。公司股票被“*ST”。

負責審計工作的大華會計師事務所表示，“長方集團對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統管理等方面存在重大缺陷。”

至于對康銘盛管控不力的原因，*ST長方在2021年年報中表示，“由于業績豁免及其他承諾調整內容公司與康銘盛原股東代表未達成一致意見，導致公司對康銘盛的財務、人事未達到加強管控的預期。”

在監管層的問詢下，康銘盛出具書面報告對1.68億元返利事項給出說明：“公司（康銘盛）反復與客戶磋商后，得到客戶理解和支持，同意對2018年-2021年的返利取消。”長方集團則認為，上述僅為子公司康銘盛根據交易所問詢事項開展自查的情況，后續公司調查委員會將進行調查核實。

不過，長方集團董事會秘書江瑋向界面新聞表示，“因（原管理層）不配合，調查委員會沒能拿到康銘盛的任何資料”，“截至目前，調查委員會的調查工作并無進展。這影響到公司消除風險警示事項。”同時，江瑋表示，“據了解，過往每年康銘盛都給了客戶返利。但突然爆出這么巨大的未入賬返利，返利的幅度占到（銷售額的）6%~10%，這不符合商業邏輯。”

盡管上述涉及的銷售返利真實情況尚未有最終定論，但對于康銘盛和長方集團而言，1.68億元已然是一筆“巨款”。2021年，康銘盛虧損2469.69萬元，長方集團凈利潤虧損3.7億元。至此，長方集團已連續四年處于虧損狀態，累計凈利潤虧損近10億元。

控制權之爭，各執一詞

日前，長方集團召開董事會通過罷免康銘盛執行董事李迪初、監事陳璟的職務的決議，以期奪回康銘盛的控制權。

6月26日，長方集團召開第四屆董事會第二十四次會議，審議《關于免除控股子公司執行董事、監事暨委派新的執行董事、監事的議案 》。長方集團表示，“公司管理層多次與康銘盛執行董事李迪初及其管理團隊就加強對康銘盛管控等事宜進行交涉，李迪初至今仍未向公司移交康銘盛的管控權。”

長方集團稱，康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統管理存在重大缺陷，在公司2021年年度報告披露前突然提出大額返利，上述事項造成公司股票交易被實施退市風險警示及其他風險警示。并且，后續李迪初不配合公司調查委員會工作、拒不履行關于分紅的股東決議，執行董事李迪初及監事陳璟亦拒不執行公司召開康銘盛股東會要求。

基于上述原因，長方集團認為執行董事李迪初和監事陳璟不再適合擔任康銘盛執行董事職務及監事職務，公司決定免除李迪初執行董事、陳璟監事的職務。該議案最終以5票同意、2票反對通過。

投出反對票的是董事梁滌成和獨立董事王壽群。梁滌成認為，長方集團董事長王敏隱瞞涉及關聯交易且為本議案利害關系人的事實且未回避表決，亦未考慮當初李迪初為其取得控制權進行擔保的行為等。王壽群則表示，目前長方集團的主要收入來源為康銘盛，罷免康銘盛的創始人會給公司生產、經營和市場帶來較大影響，股東之間的糾紛不應影響上市公司的經營。

另外，在長方集團此前一日召開的第四屆董事會第二十三次會議上，梁滌成和王壽群還反對了公司聘任吳濤祥為公司總經理的議案。梁滌成認為，總經理候選人有多項不良征信記錄，履職經歷也有多項不良記錄，曾擔任破產企業(四川柏獅光電技術有限公司)董事。王壽群則表示，鑒于現有材料未能體現吳濤祥的任職能力和綜合素質，“本人對吳濤祥的行業洞察力、管理能力和組織協調能力與總經理的崗位需求存疑。”

同時，在當日董事會審議通過的《關于聘任財務負責人議案》上，梁滌成也投出了反對票，其認為候選人陳君維隱瞞了在控股股東關聯公司共青城星辰同力投資合伙企業持有股份的事實，隱瞞關聯關系。

不過，長方集團董事會秘書江瑋向界面新聞否認了上述新提名人員與公司實際控制人、控股股東存在關聯關系這一情況。

對于康銘盛控制權移交一事，界面新聞聯系到康銘盛原始股東李迪初，其表示，“南昌光谷及王敏不符合長方集團控股股東及實際控制人身份，且存在濫用實際控制權的情況”，因此“不接受長方集團第四屆董事會第二十四次會議的決議”。李迪初指出，“南昌光谷及王敏因自身原因，為謀取個人私利，濫用實控人地位，損害上市公司和康銘盛的利益，導致長期盈利的康銘盛也產生虧損、生產經營陷入困境。”

界面新聞注意到，6月30日下午，康銘盛在其微信官方公眾號發布標題為《致長方集團董事會、監事會、康銘盛全體員工、供應商、經銷商的公開聲明》及《關于請求及時制止王敏濫用控制權損害康銘盛全體員工利益的函》的兩則聲明，指責長方集團實控人、董事長王敏濫用控制權損害康銘盛全體員工利益，并要求*ST長方撤回更換康銘盛董事及監事的決議。

對此，江瑋向界面新聞表示，“已注意到上述公眾號內容”，上述函件內容與事實嚴重不符，“公司法務已在處理。”

江瑋表示，“在2020年12月31號之前，康銘盛原股東有業績承諾。這種情況下，長園集團考慮到以業績考核為主，沒有過多地參與到康銘盛的經營管理”，“業績對賭期過了之后，2021年我們多次去溝通康銘盛關于掌控權的問題，但是溝通沒有達到預期的目標。”

業績雪上加霜，員工產生擔憂

“內斗”愈演愈烈對于業績連年虧損的長方集團而言無疑“雪上加霜”。

據了解，康銘盛是長方集團主要盈利來源。在2018年-2020年的業績承諾期內，康銘盛實現扣非后凈利潤為1.35億元、1.29億元及0.76億元。同一報告期，長方集團扣非后凈利潤分別為-1.53億元、-4.40億元及-0.76億元。

過去的一年，康銘盛凈利潤由盈轉虧，長方集團凈利潤虧損幅度則大幅增加。2021年，康銘盛虧損0.25億元，長方集團凈利潤虧損3.7億元。

業務來看，康銘盛主要從事離網照明業務，現有產品包括手電筒、臺燈、電蚊拍等。長方集團作為康銘盛供應商，為其供應LED燈珠產品。

康銘盛創始股東李迪初向界面新聞表示，“長方集團自5月份以來停止向康銘盛供應LED燈珠”，“公司或有30%產量受到影響。”對此，江瑋回應稱，“向康銘盛供貨的光源事業部也需要接受公司業績考核。康銘盛拿貨不付款，光源事業部此前和康銘盛溝通過要求支付貨款以便購買芯片等原材料，但溝通未果。”

6月30日，界面新聞記者去到位于深圳市龍華區富康工業園的康銘盛公司現場實地探訪。記者注意到，康銘盛在園區內共有5棟樓，包括3個生產車間（其中2個為組裝業務）。據了解，康銘盛主要產區位于江西，公司深圳的生產線主要為儲能相關產品。根據記者當日觀察，康銘盛生產線上員工的工作正常進行，公司經營情況并無異常。

記者現場隨機采訪康銘盛一名辦公人員，該人員表示，“沒注意到康銘盛管理層之間的紛爭情況”,“對這種事情不了解。”

不過，康銘盛公共事業部陳姓工作人員向界面新聞表示，康銘盛共有三千余名員工。管理層之間的紛爭，已影響到員工的工作，部分員工收到了上市公司實控人一方的代表人發送的短信，也有部分員工通過康銘盛微信公眾號發布的相關內容知曉此事。該工作人員表示，“員工對于工作的穩定性產生擔憂”，“這使得員工們人心惶惶。”